v. 2.0 - out_2025
Este Termo de Uso (o "Termo”) tem como objetivo regular a relação comercial entre a Pessoa Jurídica qualificada na Proposta (aqui denominada como “Licenciada” ou “Contratante”) e a IDEZ ADMINISTRAÇÃO DE MEIOS DE PAGAMENTO DIGITAL LTDA., sociedade empresária de responsabilidade limitada, regularmente inscrita no CNPJ sob nº 33.652.365/0001-50, com sede na Rua Henrique Dias, nº 220, bairro Bom Fim, no município de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 90.035-100 (a “Licenciante” ou “Contratada”) para fins de concessão, pela Licenciante, de uma licença de uso onerosa e não exclusiva de suas soluções tecnológicas proprietárias destinadas à integração com parceiros comerciais (as “Tecnologias de Integração”), as quais são disponibilizadas por meio de Interface de Programação de Aplicações (a “API”), nos moldes e conforme condições constantes neste instrumento.
DA ACEITAÇÃO DESTE TERMO
A Licenciada, ao utilizar a API da Idez, declara ter lido e tido pleno conhecimento dos seus deveres e obrigações decorrentes deste Termo e entende que este instrumento constitui as condições comerciais gerais entre as Partes e tem como objetivo regular as condições do licenciamento e uso da API, definindo suas regras gerais e comuns, bem como suas responsabilidades decorrentes das atividades comerciais que desempenha.
Este Termo é parte integrante e indissociável da Proposta Comercial (a “Proposta”) que contém as condições comerciais específicas negociadas entre as Partes, especialmente no que tange ao Plano de Serviços (o “Plano”) definido, valores, mensalidade além de outros eventuais custos e pormenores ajustados previamente à aceitação deste Termo.
Ao assinar a Proposta, o Cliente Idez (o “Cliente”) declara de maneira irrestrita que está ciente destes Termos e declara estar vinculado aos seus termos e condições, concordando integralmente com as regras aqui definidas.
TECNOLOGIA IDEZ - INTEGRAÇÃO POR API
A Idez disponibiliza, por meio de sua Interface de Programação de Aplicações (API), Tecnologias de Integração que consiste na infraestrutura tecnológica para conexão com parceiros comerciais regulados ou não, que permite ao Cliente, aqui Licenciado, ofertar aos seus Usuários Finais serviços financeiros sem a necessidade regulatória e de forma direta, cuja oferta é conhecida como Banking as a Service (“BaaS”), utilizando aplicação própria e sob sua exclusiva responsabilidade e gestão.
Dessa forma, a Licenciante atua como provedora comercial e de infraestrutura tecnológica para conectar o Cliente à instituições financeiras e/ou de pagamento (as “Instituições Reguladas”) devidamente reguladas e autorizadas a funcionar nos termos da Lei Federal nº 12.865/2013 e das Resoluções nº 80 e 81/2021 do Banco Central do Brasil (o “Bacen”) para oferta de seus produtos e serviços por meio dessas instituições e outros parceiros comerciais.
As instituições financeiras e/ou de pagamento integradas à operação são de escolha exclusiva da Licenciante mediante negociações comerciais, técnicas e jurídicas mais favoráveis ao Cliente e, por isso, podem ser alterados a qualquer tempo.
Na hipótese de substituição das Instituições Reguladas, a Licenciante deve comunicar previamente a sua base de Clientes com pelo menos 07 (sete) dias de antecedência.
Na hipótese de migração da base de Clientes para outra Instituição Regulada cujas funcionalidades ou usabilidade sejam diversas das atuais, a Licenciante deve comunicar a sua base de Cliente com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, cabendo, ainda, à Licenciante, coordenar o processo de migração e, à Licenciada, aceitar e se submeter a eventuais novas regras de compliance ou optar pela rescisão do contrato, hipótese em que não sofrerá qualquer imposição de multa contratual.
A Licenciante se declara ciente de que, na hipótese de migração dos serviços, pode ser necessário o reenvio de documentos, bem como a reabertura de contas dos Portadores neste novo serviço, alterando-se os dados da instituição liquidante (número do banco, agência e conta do Portador).
Na hipótese de migração, a Licenciante informará à Licenciada o passo a passo da migração, sendo obrigação da Licenciada comunicar aos seus Portadores em até 48h (quarenta e oito horas) a contar do recebimento do comunicado oficial da Licenciante acerca da troca da Instituição Regulada.
As Instituições Reguladas, bem como os Parceiros Comerciais que integram os serviços financeiros ofertados pela Licenciante (quando referidos em conjunto denominados "Agentes Integradores") podem ser consultados via Intercom e/ou por meio do Serviço de Atendimento ao Cliente da Idez.
Para a execução dos serviços licenciados, a Licenciante se utiliza de serviços de terceiros, sendo: (i) instituição Financeira (“IF”) e/ou Instituição de Pagamento (“IP”) (as "Instituições Reguladas") que funcionam como “Liquidante” e “Custodiante”, e (ii) Parceiros Comerciais (“Parceiros”) que fornecem produtos e serviços integrados. A relação contratual entre a Licenciante e as Instituições Reguladas ou Parceiros é restrita e de caráter confidencial, não podendo ser compartilhada com o Cliente, salvo ordem judicial para tanto.
Entende-se como Liquidante a IF ou IP responsável pela liquidação dos valores movimentados pelo Cliente e/ou Portador.
Entende-se como Custodiante a IF ou IP mantenedora dos recursos financeiros do Cliente e/ou Portador.
Importante. A Licenciante não custodia, liquida ou processa as movimentações financeiras do Cliente e/ou Portador. Toda a operação conduzida pela Licenciante é lastreada nos contratos vigentes com os Agentes Integradores, especialmente no que tange a prazos e cumprimento de normas regulatórias que são impostas à Licenciante, que as repassa para a Licenciada.
A relação entre os Agentes Integradores e Parceiros é independente e os serviços podem ser prestados de maneira conjunta ou isolada, a depender da operação do Cliente e do Plano de Serviços contratado.
As Instituições de Pagamento (IP) responsáveis pela custódia dos recursos financeiros e liquidação das transações são:
SWAP INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., sociedade anônima de capital fechado, regularmente inscrita no CNPJ/MF sob nº 31.680.151/0001-61, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2369, conj. 1102, andar 11, São Paulo/SP, CEP 01.452-922 (a “Swap”).
ACESSO SOLUÇÕES DE PAGAMENTO S.A. - INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO, sociedade anônima de capital fechado, regularmente inscrita no CNPJ/MF sob o n. 13.140.088/0001-99, com sede na Rua Bacaetava, n° 401, 2° andar, Vila Gertrudes – São Paulo, CEP: 04.707-051 (a “Bankly”).
Os serviços contratados somente serão disponibilizados à Licenciada depois do processo de compliance iniciado pela Licenciante e finalizado pelos Agentes Integradores, os quais analisarão: (i) o modelo de negócio do Cliente e (ii) a documentação da Licenciada e seus sócios, nos termos das políticas internas (KYC/KYP/KYB) desses Agentes Integradores.
Essa análise leva em conta, especialmente, características de risco nessas políticas, tais como prevenção à lavagem de dinheiro, estelionato e crimes financeiros, histórico e características dos sócios disponíveis em bases de consultas públicas e privadas, além de atender aos requisitos da Circular 3.978/2020 do Bacen.
Importante. A Licenciante não possui ingerência ou gestão sobre este processo de aprovação, tampouco garante sua concessão, cabendo a análise exclusivamente aos Agentes Integradores, que pode: (i) aprovar; (ii) aprovar com ressalvas ou exigir informações adicionais; ou (iii) reprovar.
Não há qualquer obrigação legal, contratual ou regulatória que obrigue a disponibilização das informações referente a não aprovação de qualquer Cliente no processo de aprovação, de modo que a Licenciante se reserva o direito de não disponibilizar tais informações ao Cliente, especialmente porque os Agentes Integradores não informam a Licenciante dos motivos específicos que levaram a reprovação.
A Licenciante obriga-se a seguir os regramentos e normativas definidos pelos Agentes Integradores, observando as normas do Bacen, da Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”) e demais disposições legais e autoridades competentes, que podem ser publicadas a qualquer tempo e que podem impactar a operação da Licenciada de maneira imediata quando resoluções entrarem em vigor de maneira imediata (na data de sua publicação).
A Licenciada declara-se ciente de que pode haver alteração nas regras regulamentares que poderão afetar as suas operações e/ou a operação de nossos parceiros.
A Licenciante fica obrigada a comunicar a Licenciada, em até 24h (vinte e quatro horas) acerca de qualquer mudança nas regras de negócio ou normativos dos órgãos reguladores que impactem a operação da Licenciada ou do Portador, comunicando, ainda, e neste mesmo comunicado, acerca da data da entrada em vigor da regulamentação e do prazo para eventual adequação.
A Licenciante não é responsável por adequações de tecnologia e/ou modelo de negócio que sejam de responsabilidade da Licenciada para atendimento de normativas ou resoluções posteriores à assinatura da Proposta Comercial.
A Licenciada declara-se ciente e de pleno acordo de que a relação com os Usuários Finais (Portadores), inclusive quanto a comunicações e eventuais impactos operacionais que devam ser comunicados, serão de sua inteira responsabilidade, respondendo integralmente por quaisquer danos diretos ou indiretos que venha a causar ao Portador pela ausência de comunicação clara a este Portador.
A Licenciada reconhece que é a responsável pela sua operação, assim como pelos seus Usuários Finais (Portadores), tendo em vista o modelo adotado e recomendado na operação ser por meio de shortcode (convite). Por isso, a Licenciada é responsável por qualquer obrigação legal, contratual ou regulatória decorrente da sua atuação. A Licenciante limita-se a fornecer o conjunto de tecnologias para a operação, não sendo responsável por fiscalizar, supervisionar e/ou auditar as atividades conduzidas pela Licenciada perante os Usuários Finais (Portadores).
No modelo de integração via API, a Licenciada é responsável por implementar, em sua própria interface, as funcionalidades que viabilizem a cobrança de tarifas, o aceite do Usuário Final e a disponibilização das informações legais, conforme disposto no presente Termo, respondendo integral e exclusivamente por qualquer falha, omissão ou violação.
DA OPERAÇÃO
DA IMPLANTAÇÃO DA OPERAÇÃO, DOS PLANOS DE SERVIÇO E DAS MIGRAÇÕES
Após assinada a Proposta Comercial, na qual constará o Plano de Serviço contratado, será disponibilizado à Licenciada o ambiente de homologação e produção (“Implantação”) no prazo de até 05 (cinco) dias úteis.
Posteriormente à entrega do ambiente de homologação e produção, será realizado o kick-off da operação com a entrega dos ambientes e, ato contínuo, o kick-off da entrega técnica, ocasião onde poderão ser sanadas dúvidas técnicas e ajustados fluxos e rotas técnicas.
A Licenciante disponibiliza serviços de tecnologia padronizados, oferecidos exclusivamente por meio de integração via API, conforme o Plano de Serviço contratado (o "Plano"). As funcionalidades compreendidas em cada Plano estarão disponíveis na Proposta Comercial.
A integração, o desenvolvimento da aplicação, a configuração de fluxos, o layout, a lógica de negócios, bem como quaisquer customizações eventualmente necessárias à operação da Licenciada, são de inteira responsabilidade desta, correndo por sua conta e risco. A Licenciante não realiza ajustes sob demanda nem se responsabiliza pela adequação da tecnologia ao modelo de negócio da Licenciada.
A Licenciada declara-se ciente que poderá ser migrada de seu Plano de Serviços, caso ultrapasse os limites de volume mensal de transações previstos para o Plano contratado.
Migração Compulsória de Plano: Cada Plano de Serviço contempla um volume máximo de transações mensais. Ultrapassado esse limite, a Licenciante procederá à migração compulsória da Licenciada para o Plano compatível com seu volume transacional, o que refletirá no aumento da mensalidade.
Para fins de verificação da necessidade de migração, será considerado o volume médio de transações no trimestre anterior. Caso constatado o excesso, a Licenciada será previamente comunicada, sendo a alteração de Plano efetivada a partir da fatura seguinte à referida comunicação.
O faturamento poderá ocorrer de forma proporcional, considerando a data de ativação do novo Plano, podendo haver cobrança parcial do Plano anterior e do novo Plano no mesmo ciclo de faturamento.
Caso o Plano anterior esteja vinculado a período de fidelidade, haverá manutenção do período sem qualquer prejuízo ao Cliente.
DOS PRODUTOS ADICIONAIS
Adicionalmente aos Serviços, o Licenciado poderá contratar os adicionais de: (i) Cartão (virtual e/ou físico (pré-pago)); e (ii) crédito, em benefício do Usuário Final.
Estes produtos podem ser contratados a qualquer momento mediante o pagamento do valor correspondente à implantação.
DO ADICIONAL CARTÃO: Este produto é personalizado com a marca e cores da Licenciada, sendo desta a responsabilidade de fornecer os materiais necessários à criação da folheteria e design de cartão em até 30 (trinta) dias a contar da contratação. O descumprimento deste prazo poderá acarretar na suspensão do projeto até que as entregas sejam devidamente realizadas.
Cabe à Licenciante apenas a disponibilização, via API, da infraestrutura de tecnologia necessária à personalização, integração e transmissão das informações aos Parceiros Comerciais, sendo toda a configuração, utilização e responsabilidade pela adequação do front-end, da interface com o Usuário Final e das funcionalidades operacionais de responsabilidade exclusiva da Licenciada.
Os prazos do SLA poderão ser consultados neste link.
A Licenciante não garante a homologação por parte dos Parceiros Comerciais, cujas regras e políticas internas são confidenciais e não são compartilhadas com a Licenciante, assim como eventuais motivos que determinem a negativa de homologação.
Os custos deste adicional estão referenciados na Proposta Comercial e também podem ser obtidos neste link.
Para início da prestação de serviços referente a este adicional, a Licenciante cobra o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), os quais são destinados a custear os serviços prestados para personalização da folheteria, bem como encaminhamento e acompanhamento do processo de homologação junto aos Parceiros Comerciais. Este valor não é reembolsável à Licenciada em nenhuma hipótese.
Os custos referentes à coleta e entrega dos cartões, assim como os custos de produção e distribuição para o Usuário Final são de responsabilidade exclusiva da Licenciada.
DO ADICIONAL CRÉDITO: Este produto é ofertado por meio da emissão de instrumento de crédito fornecido por nossos Parceiros Comerciais, destinado a análise e potencial liberação de crédito ao Usuário Final da Licenciada que poderá definir as próprias regras de negócio, desde que respeitadas as exigências e condições mínimas definidas por nossos Parceiros Comerciais. À Licenciada é atribuída integralmente a responsabilidade pela interface com o Usuário Final, bem como pela definição das funcionalidades, configurações de acesso e experiência do cliente.
A Licenciante limita-se à disponibilização da tecnologia, via API, não assumindo qualquer responsabilidade pela estruturação, apresentação, comunicação, oferta ou prestação dos serviços associados aos produtos adicionais, que competem exclusivamente à Licenciada, inclusive quanto à obrigações contratuais, regulatórias e tributárias perante os Usuários Finais e autoridades competentes.
Os custos deste adicional estão referenciados na Proposta Comercial e também podem ser obtidos neste link.
Para início da prestação de serviços referente a este adicional, a Licenciante cobra o valor de implantação, cuja cobrança se inicia tão logo seja disponibilizado o produto à Licenciada.
DA POSSIBILIDADE DE RECEITA PELA LICENCIADA
A Licenciada pode gerar receita própria junto ao seu Usuário Final por meio da cobrança sobre serviços.
As receitas possíveis de serem obtidas pela Licenciada junto ao Usuário Final são: (i) markup sobre tarifas; (ii) float (dependendo de seu plano); (iii) recarga de celular; e (iv) interchange.
Importante: para obtenção de receitas com o item (iv) é obrigatório o adicional de cartão.
Os serviços referidos na cláusula anterior significam:
Markup sobre tarifas: significa a cobrança sobretaxada destinada ao Usuário Final, ou seja, aplica-se uma margem de lucro sobre o valor de custo das tarifas cobradas da Licenciada pela Licenciante. Os serviços podem ser: saques, TED, boletos, PIX PJ e cestas de serviços, dentre outros.
Float: significa o lucro obtido com o rendimento pelos valores parados nas contas dos usuários de sua base, ou seja, o valor depositado que não é movimentado gera um percentual de rendimento com base no CDI, de acordo com o Plano de Serviço escolhido.
Recarga de celular: é a operação realizada pelo Usuário Final para recarga de celulares pré-pagos utilizando sua conta na base da Licenciada.
Interchange: geração de receita quando o Usuário Final utilizar o cartão físico ou virtual.
Para fins de cumprimento das determinações do Código de Defesa do Consumidor, na hipótese de a Licenciada optar por qualquer receita, é obrigatório que esta disponibilize e comunique ao seu Usuário Final o valor das tarifas de maneira clara e inequívoca e, no caso de serviços e assinaturas, realize a coleta prévia, expressa e destacada do aceite para efetivação da cobrança.
A Licenciada poderá criar cestas de serviços ao Usuário Final, com valores fixos a serem pagos pelo Usuário mensalmente, desde que informados previamente com destacada clareza e mediante aceite prévio do Usuário.
DA REMUNERAÇÃO DAS RECEITAS GERADAS PELA LICENCIADA
As receitas geradas a partir da cobrança, pela Licenciada, ao seu Usuário Final, serão creditadas na conta Idez de titularidade da Licenciada.
Para o recebimento destes valores, é necessário que a Licenciada cumpra com alguns requisitos de forma continuada durante todo o período de vigência do Contrato, sendo eles: (i) possuir em seu objeto social CNAE 6613-4/00 e/ou 7490-1/04; e (ii) emitir Nota Fiscal de Serviços dos valores a receber.
Ao final de cada mês, será emitido o demonstrativo das transações realizadas com os custos transacionais devidos pela Licenciada e o valor transacionado pelo Usuário Final, destacando-se o valor de crédito destinado à Licenciada.
Este demonstrativo será enviado para a Licenciada sempre até o dia 10 (dez) de cada mês.
Para que aconteça o crédito do valor devido, a Licenciada deverá emitir e encaminhar para a Licenciante a respectiva Nota Fiscal de Serviços sempre até o dia 15 (quinze) de cada mês. Se a Nota Fiscal for emitida depois desta data, o crédito será realizado somente no mês subsequente, sem qualquer tipo de ônus ou penalidade à Licenciante.
Se a Licenciada estiver adimplente com os valores à Licenciante, o valor total será creditado em conta da Licenciada sempre no dia 20 (vinte) de cada mês, relativamente ao mês de faturamento anterior.
Na hipótese de a Licenciada estar inadimplente, a Licenciante fica autorizada a reter estes valores até a completa liquidação do saldo em aberto, sem prejuízo da cobrança de juros, multas e demais penalizações previstas neste instrumento.
DA REMUNERAÇÃO PELO LICENCIAMENTO
A Licenciada deverá remunerar a Licenciante pelo da infraestrutura tecnológica disponibilizada por meio de API, nos termos deste instrumento, considerando: (i) valor de implantação; (ii) valor de mensalidade, que consiste na somatória das tarifas transacionadas no plano contratado; e opcionalmente, (iii) valor da implantação dos produtos adicionais.
O valor da mensalidade representa o valor mínimo mensal obrigatório que a Licenciada pagará à Licenciante, sendo devido integralmente, independentemente do número de transações efetivamente realizadas.
O valor de fechamento da mensalidade é obtido pela multiplicação do número de transações realizadas em cada um dos serviços oferecidos e sua respectiva tarifa, conforme tabela de tarifas vigentes no mês do fechamento.
O ciclo de faturamento será iniciado a partir do 30º (trigésimo) dia de vigência da Proposta Comercial e/ou Aceite deste Termo, o que ocorrer primeiro.
Ao final de cada ciclo de faturamento, a Licenciante emitirá um relatório de ocorrência das transações (o “Relatório Transacional”) e fornecerá à Licenciada, que terá o prazo de 03 (três) dias úteis para contestar o Relatório Transacional.
Caso a Licenciada não se manifeste em sentido contrário no prazo de 03 (três) dias úteis, o Relatório Transacional será considerado aprovado e será emitida a respectiva Nota Fiscal de Serviços, juntamente com o Boleto Bancário para pagamento do valor faturado, com vencimento conforme estipulado na Proposta Comercial.
Na hipótese de não contestação do Relatório no prazo de 03 (três) dias úteis, a fatura será considerada aprovada e não poderá ser rediscutida.
Havendo qualquer tipo de contestação dos valores apresentados no Relatório Transacional, a Licenciante poderá, a seu exclusivo critério, suspender a cobrança do valor controvertido, sendo faturado e cobrado os demais valores que compõem a fatura de serviços apresentada para pagamento na data convencionada.
Na hipótese de procedência da contestação apresentada, se o valor controverso tiver sido suspenso de cobrança, este será faturado e cobrado na fatura imediatamente seguinte. Se o valor já tiver sido quitado pela Licenciada, a Licenciante concederá desconto do valor controverso na fatura imediatamente seguinte, sempre a contar da resolução da contestação, que não deverá ultrapassar 30 (trinta) dias da data da contestação.
DA INADIMPLÊNCIA
A fatura de serviços será encaminhada à Licenciada para pagamento na data correspondente e, se não paga nesta data, a Licenciada será considerada inadimplente, passando a incidir as seguintes penalizações:
A contar do dia seguinte ao vencimento, salvo se sábado, domingo ou feriado bancário: (i) multa moratória no importe de 5% (cinco por cento), (ii) juros moratórios a ordem de 1% (um por cento) ao mês ou sua fração diária; e (iii) correção monetária pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor (o “INPC”). A Licenciante poderá inserir uma mensagem sobre o atraso no pagamento no Back-Office da Licenciada como lembrete de pagamento.
A partir do 16º (décimo sexto) dia de atraso, a Licenciante fica autorizada a bloquear a abertura de novas contas de pagamento vinculadas à operação da Licenciada, sem prejuízo da cobrança dos valores em aberto.
A partir do 30º (trigésimo) dia de atraso, a Licenciante poderá suspender o acesso da Licenciada aos serviços contratados via API e iniciar processo de encerramento das contas ativas da operação, comunicando os Usuários Finais por meio de mensagem padrão a ser entregue pela própria Licenciada, a qual será instruída pela Licenciante, e lhe conferindo prazo de 15 (quinze) dias para esvaziamento das contas. Constitui obrigação da Licenciada, ainda, avisar o Usuário Final acerca da necessidade de retirada dos saldos existentes em conta e transferência para outra conta de sua titularidade. Serão encerradas, também, as transações ao usuário final, que poderá unicamente realizar PIX ou TED do valor disponível para outra conta de sua titularidade.
Na hipótese de incidência da Cláusula acima, no qual a Licenciante deverá realizar o encerramento operacional assistido, havendo cobrança de serviço no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), a ser incluído em desfavor da Licenciada na fatura final.
As Partes poderão, a qualquer momento, realizar acordo para pagamento dos valores inadimplidos, o que suspenderá as penalizações da Cláusula 9.1. Contudo, caso qualquer condição do acordo seja descumprida, as penalizações serão retomadas de maneira integral, retomando-se os prazos desde o inadimplemento até a efetivação do acordo.
Na hipótese de cancelamento dos Serviços em razão da inadimplência, a Licenciada se obriga ao pagamento dos valores de mensalidade em aberto, além de valores de implantação (se houver), cláusula penal pelo descumprimento de fidelidade (se houver) e os serviços prestados pela Licenciante, os quais serão faturados em conjunto e lançados para pagamento em única fatura pela Licenciada, independentemente do encerramento dos Serviços.
Com o encerramento dos Serviços, o Aplicativo Móvel será definitivamente removido das lojas, assim como os dados ali constantes, ressalvadas obrigações legais.
A Licenciada declara-se ciente que, em qualquer hipótese de inadimplência, estará sujeita ao encaminhamento de seu CNPJ para os cadastros de restrição ao crédito, assim como tabelionato de protestos, cabendo os custos de regularização do cadastro unicamente à Licenciada.
Poderão ser adotados, ainda, procedimentos de cobrança extrajudiciais e judiciais, com custos inerentes a serem pagos exclusivamente pela Licenciada.
DAS OBRIGAÇÕES DA LICENCIADA
Além das demais disposições deste Termo, constitui obrigação específica da Licenciada:
Disponibilizar e treinar um agente de técnico para atendimento do Usuário Final.
Disponibilizar e treinar um colaborador responsável pela gestão do projeto, desde a implantação, operação e financeiro.
Treinar e qualificar sua equipe para utilização do Back-Office e comunicação com a Licenciante.
Utilizar os canais disponíveis para comunicação com a Licenciante, inclusive em caso de falhas nas integrações de API, reportando dúvidas, sugestões, reclamações, críticas, comentários e suporte.
Comunicar à Licenciante qualquer alteração das informações fornecidas na contratação que possam impedir, limitar ou prejudicar o acesso da Licenciante às informações necessárias para execução dos Serviços.
Responder civil e criminalmente pelas operações financeiras acontecidas em sua base de clientes, reparando integralmente os danos diretos e indiretos causados à Licenciante e/ou aos seus Parceiros Comerciais, incluindo multas, sanções regulatórias e indenizações decorrentes de ação ou omissão da Licenciada.
Não utilizar as Tecnologias de Integração para a prática de qualquer ato ilícito, infração, violação de direitos ou danos à Licenciante ou terceiros, sob pena de rescisão contratual.
Não se envolver ou ter se envolvido em qualquer caso de suspeita de ato ilícito envolvendo crimes de lavagem de dinheiro, corrupção passiva ou ativa, falimentar ou fraudes de qualquer natureza, sob pena de rescisão contratual.
Respeitar os prazos deste Termo e da Proposta Comercial.
A Licenciada obriga-se a disponibilizar e manter ao longo da vigência da operação um Serviço de Atendimento ao Cliente/Consumidor regular e ativo, mantendo sempre atualizados os meios de contato para serem disponibilizados no site e aplicativo móvel.
A Licenciada é única responsável pelo Usuário Final da sua base cadastral, respondendo exclusivamente por qualquer dano de natureza material ou imaterial decorrente de sua ação ou omissão que venha a ocorrer, não sendo a Licenciada responsável pelas operações e/ou atividades realizadas pela Licenciante junto aos seus clientes/usuários.
Esta responsabilização é válida, também, quando as contas da base da Licenciada são utilizadas como contas de origem ou destino no cometimento de fraude a terceiros, tais como engenharia social, fraude, PIX, dentre outras.
Na hipótese de a Licenciante ser acionada administrativa ou judicialmente por qualquer usuário/consumidor da Licenciada, bem como por qualquer de nossos Parceiros Comerciais, a Licenciada concorda em ser chamada ao processo para defender-se, às suas expensas, do dito processo administrativo ou judicial.
Caso o processo seja finalizado com decisão desfavorável contra a Licenciante, por operação de responsabilidade da Licenciada, esta obriga-se a indenizar a Licenciante todos os custos da condenação, além de eventuais custas e honorários advocatícios.
Ressalva-se esta obrigação nas hipóteses de comprovada falha nos sistemas de análise de cadastro promovida pela Licenciante ou seus Parceiros Comerciais.
A Licenciada obriga-se, como condição para o lançamento público do Aplicativo Móvel (o “app”), a providenciar, implementar e manter, sob sua exclusiva responsabilidade e custo:
Website institucional ativo, com informações básicas sobre sua operação, política de privacidade e canais de atendimento ao consumidor;
Canais de Serviço de Atendimento ao Consumidor (o “SAC”) acessíveis e funcionais, que incluam, no mínimo, telefone e e-mail;
Definição e comunicação prévia à Licenciante sobre a titularidade da conta desenvolvedora nas lojas de aplicativos móveis (app) (Google Play e App Store), informando se a publicação ocorrerá:
em nome da própria Licenciada (devendo esta arcar com todos os custos de abertura, manutenção e gerenciamento da conta, inclusive autorizações de publicação); ou
por meio da conta institucional da Licenciante, hipótese em que custos adicionais poderão ser cobrados, tanto pela gestão quanto pelo uso do nome da Licenciante como publicadora do app, conforme tabela vigente.
A Licenciante poderá recusar a publicação do Aplicativo Móvel enquanto tais exigências não forem integralmente cumpridas pela Licenciada, não sendo considerada inadimplente ou faltosa por eventuais atrasos decorrentes da inércia ou omissão da Licenciada.
Caso a Licenciada opte por utilizar a conta da Licenciante nas lojas de Aplicativos Móveis, autoriza expressamente o uso do nome e imagem institucional da Licenciante como publicadora, não podendo alegar prejuízos decorrentes desta opção. A Licenciante reserva-se o direito de encerrar ou suspender a publicação do Aplicativo Móvel nessas lojas em caso de descumprimento contratual, inadimplemento, violação de diretrizes legais ou risco reputacional.
A Licenciada obriga-se a fornecer e manter atualizados, durante toda a vigência do Contrato:
Informações completas e contatos diretos (e-mail e telefone celular) de todos os seus sócios ou administradores com poderes de gestão;
Informações bancárias atualizadas de contas de sua titularidade, vinculadas ao seu CNPJ, mantidas junto a outras instituições financeiras além da estrutura da Plataforma iDez.
A omissão ou atraso na atualização das informações acima implicará violação contratual, autorizando a Licenciante a suspender provisoriamente o atendimento técnico e/ou operacional até a regularização, sem prejuízo de outras sanções previstas neste Contrato.
A Licenciada declara ter plena ciência de que a execução dos serviços contratados exige, necessariamente, a atuação diligente de sua equipe técnica interna e disponibilidade efetiva de seus representantes técnicos, os quais devem atuar em colaboração com o time da Licenciante, especialmente durante as fases de integração via API, homologação e testes.
A Licenciante não poderá ser responsabilizada por atrasos, falhas ou inexecuções no cronograma de implementação e/ou ativação da plataforma que decorram de:
indisponibilidade do time técnico da Licenciada;
ausência de desenvolvedor alocado ou inação do responsável técnico indicado pela Licenciada;
falhas de comunicação, entrega de documentos ou respostas por parte da Licenciada.
Qualquer alegação de inadimplemento por parte da Licenciante deverá ser acompanhada de comprovação da colaboração tempestiva da Licenciada com os marcos técnicos definidos, sob pena de rejeição da reclamação.
DAS OBRIGAÇÕES DA LICENCIANTE
A Licenciante se compromete em disponibilizar à Licenciada a utilização das Tecnologias de Integração e dos Serviços contratados conforme estabelecido neste Termo e na Proposta Comercial, e, além das demais disposições deste Termo, obriga-se a:
Informar qualquer ocorrência de indisponibilidade técnica à Licenciada, seja por questões operacionais, comerciais ou legais.
Prestar as informações e esclarecimentos solicitados pela Licenciada por meio dos canais disponibilizados pela Licenciada.
Executar os Serviços zelando pela disponibilidade das Tecnologias de Integração e dos Serviços, bem como a utilização fluída e com mínimo de incidentes gerais.
Corrigir qualquer erro ou incidente identificado (bug) de responsabilidade interna da Licenciante.
Manter todas as integrações necessárias ao correto funcionamento das Tecnologias de Integração.
Comunicar eventual necessidade de interrupção dos Serviços para manutenção, integração, atualização ou necessidade de qualquer ordem para a Licenciada, Parceiros Comerciais e Usuários Finais.
Manter os registros de logs e transações que permitam rastreabilidade de falhas e incidentes, pelo prazo mínimo legal aplicável.
DAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE DA LICENCIANTE
Em nenhum caso a Licenciante será responsável por danos pessoais ou financeiros, diretos ou indiretos, ou qualquer prejuízo incidental, especial ou consequente, decorrentes de fraude contra Usuários Finais da base da Licenciada, especialmente aqueles havidos por engenharia social, estelionato ou golpes decorrentes do uso comum de aplicativos de internet.
A Licenciante não é responsável e não poderá ser responsabilizada por atos de ação ou omissão praticados pelos seus Parceiros Comerciais, os quais deverão ser diretamente responsabilizados pela Licenciada quando da ocorrência de qualquer falha na prestação dos serviços sob sua responsabilidade, respondendo a Licenciada pela conduta, dano ou omissão de terceiros envolvidos em sua operação, ainda que indicados ou credenciados pela Licenciante.
DAS RECOMENDAÇÕES DE SEGURANÇA
A Licenciante utiliza, em suas Tecnologias de Integração disponibilizadas via API, mecanismos e sistemas de segurança e prevenção de fraude compatíveis com os padrões do mercado. Contudo, a Licenciada é a exclusiva responsável pela efetiva segurança dos sistemas e interfaces por ela utilizados, incluindo a implementação de mecanismos de proteção em seu back-office, em especial para impedir o acesso não autorizado mitigar riscos, sendo recomendado:
Manter as senhas de forma segura e utilizar credenciais fortes para acesso à API e demais ambientes tecnológicos da Licenciante.
Não compartilhar usuários ou senhas com terceiros, ainda que integrantes da equipe, seja interno ou externo, a fim de evitar o uso indevido.
Orientar colaboradores e usuários do sistema a manterem seus equipamentos livres de vírus, devidamente atualizados e seguros, incluindo ações como utilizar a opção “sair” após o uso do Sistema.
DA SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO
DO USO DO BACKOFFICE E PERFIS DE USUÁRIOS INTERNOS
A Licenciada será a única e exclusiva responsável pela gestão dos usuários internos (os “Membros da Organização”) que terão acesso ao Backoffice e pela respectiva definição dos níveis de permissão destes, bem como pela concessão, bloqueio, revogação ou exclusão dos acessos.
Os Membros da Organização da Licenciada terão seus usuários cadastrados no Backoffice, a eles podem ser atribuídas permissões individuais ou através de Grupos de Permissões.
A Licenciada reconhece e aceita que a gestão e a manutenção dos Membros da Organização são de sua inteira responsabilidade, devendo garantir que tais acessos estejam sempre atualizados e compatíveis com as respectivas funções exercidas por seus usuários internos.
É obrigação da Licenciada realizar a revogação imediata dos acessos de Membros da Organização que porventura venham a ser desligados, com alteração das credenciais vinculadas, bem como monitorar as ações por eles executadas, a fim de identificar eventuais atividades indevidas.
A Licenciante não se responsabiliza por danos decorrentes de erros ou omissões da Licenciada na gestão de seus Membros da Organização, incluindo, mas não se limitando a: uso indevido de credenciais, acesso por terceiros não autorizados, ou falhas em bloqueios de usuários inativos.
DA INTEGRAÇÃO VIA API E MEDIDAS DE SEGURANÇA OBRIGATÓRIAS
A utilização da Tecnologia de Integração via API está condicionada ao uso de Endereço(s) de IP fixo, previamente cadastrado(s), o(s) qual(is) será(ão) liberado(s) para realização de requisição a rotas sensíveis.
A solicitação de inclusão, alteração ou exclusão de Endereços de IP cadastrados deverá ser feita por um usuário que possua todas as permissões ativas no Backoffice através de ticket formalmente aberto pelo Backoffice, via Intercom, acompanhada de um documento devidamente assinado pelo responsável pela solicitação. Caso não seja possível a utilização do canal de suporte integrado, excepcionalmente a solicitação poderá ser feita via e-mail do contato técnico cadastrado, desde que formalmente identificado e autorizado pela Licenciada.
A Licenciada deverá indicar um contato técnico responsável pela integração, cujo e-mail servirá como referência para setup, suporte e comunicações críticas. A substituição do responsável técnico deverá ser formalmente comunicada à Licenciante, o mais breve possível.
Todas as atividades executadas a partir dos IP’s cadastrados são de responsabilidade exclusiva da Licenciada, incluindo o uso de credenciais, consultas, transferências (a qualquer título), comandos e demais operações realizadas por meio da API.
O uso de credenciais deve ser restrito aos Membros da Organização que estejam devidamente autorizados pela Licenciada. Em caso de desligamento ou alteração da função, caberá à Licenciada promover imediatamente a alteração ou bloqueio de tais credenciais, com notificação à Licenciante. A ausência de tal comunicação implica em assunção de todos os riscos pelos eventuais danos decorrentes.
A Licenciante recomenda que a Licenciada implante processos internos de auditoria, log e monitoramento das ações executadas via API, a fim de prevenir usos indevidos, vazamentos internos ou externos.
BOAS PRÁTICAS E RESPONSABILIDADES ADICIONAIS
A operação adotada pela Licenciante é de abertura de conta de modo controlado e responsável para os clientes da base, mediante a utilização de convite (o “shortcode”), por meio do qual mantém-se a operação mais controlada e mais fechada, permitindo maior controle e rastreabilidade das contas abertas na base do cliente. A Licenciada é livre para permitir a abertura de conta “em mar aberto”, ou seja, por qualquer pessoa que utilize serviços de internet. Nesse sentido, a responsabilidade da Licenciada é exclusiva e irrestrita por quaisquer prejuízos causados à Licenciante ou a terceiros quando da ausência desses mecanismos de controle.
A solicitação de limites elevados ou acessos à funcionalidades sensíveis, tais como transações financeiras em escala, envolvem riscos aumentados, sendo responsabilidade exclusiva da Licenciada a implementação de barreiras e controles compatíveis com o grau de risco assumido.
A Licenciante não se responsabiliza por atos de terceiros, erros operacionais internos, vazamento de credenciais, falhas no bloqueio de acessos ou qualquer outra conduta derivada de má gestão dos recursos de segurança da Licenciada.
Em caso de suspeita ou confirmação de uso indevido de acessos ou credenciais, a Licenciada deverá informar imediatamente a Licenciante, de modo que sejam adotadas, o quanto antes, as medidas técnicas cabíveis e possíveis, sob pena de responder integralmente pelos danos decorrentes de sua omissão.
DO TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS E POLÍTICA DE PRIVACIDADE
As Partes reconhecem que, para viabilizar a execução do presente Termo e das Tecnologias de Integração disponibilizadas, haverá o tratamento de dados pessoais, inclusive dados sensíveis e financeiros, relacionados a Usuários Finais da Licenciada e outros indivíduos envolvidos na operação. Neste contexto, as Partes atuarão como co-controladoras dos dados pessoais compartilhados e tratados no âmbito da presente relação, nos termos do art. 5º, inciso VI, da Lei nº 13.709/2018 (a “LGPD”).
A Licenciante realizará o tratamento de dados pessoais exclusivamente nas hipóteses e para as finalidades previstas em sua Política de Privacidade, disponível neste link, a qual integra o presente instrumento para todos os fins. A Licenciada declara ter lido, compreendido e aceitado integralmente referida política.
A Licenciada obriga-se a adotar, sob sua exclusiva responsabilidade e custo, todas as providências legais e técnicas necessárias para o adequado tratamento de dados pessoais, nos termos da LGPD, inclusive, mas não se limitando a:
garantir a licitude da coleta, transmissão e uso dos dados fornecidos à Licenciante;
implementar medidas de segurança, técnicas e administrativas aptas a proteger os dados contra acessos não autorizados e situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou difusão;
manter registros e documentação comprobatória da origem e finalidade dos dados compartilhados;
atender às requisições de titulares de dados e de autoridades competentes, quando relacionadas à sua base de usuários.
A Licenciada deve, ainda, fiscalizar seus clientes e a si própria sobre a adoção da correta Política/ Aviso de Privacidade, bem como dos Termos de Uso da plataforma.
A Licenciante poderá, a qualquer tempo e de forma motivada, solicitar esclarecimentos, complementações, atualizações ou exclusão de dados cuja origem, finalidade ou regularidade estejam em desconformidade com as diretrizes estabelecidas em sua Política de Privacidade ou com as exigências dos Parceiros Comerciais envolvidos, inclusive aqueles regulados pelo Banco Central do Brasil.
A Licenciante se reserva o direito de suspender ou encerrar o acesso às Tecnologias de Integração caso identifique, com base em avaliação de risco ou exigência regulatória, que o tratamento de dados realizado pela Licenciada coloca em risco sua operação ou a de seus parceiros, ou compromete o cumprimento de obrigações legais, regulatórias ou contratuais.
Em caso de incidente de segurança que envolva dados tratados no âmbito desta relação contratual, a Parte que dele tiver conhecimento deverá notificar imediatamente a outra, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas, fornecendo todas as informações necessárias à contenção do dano, à comunicação a autoridades competentes e ao atendimento dos titulares afetados.
A Licenciada reconhece e concorda que a Licenciante poderá compartilhar dados com seus parceiros comerciais, inclusive instituições financeiras, prestadores de infraestrutura tecnológica, bureaus de crédito e autoridades competentes, exclusivamente nos limites necessários à execução das funcionalidades contratadas e ao cumprimento de obrigações legais e regulatórias.
A responsabilidade das Partes no tratamento de dados pessoais será apurada conforme sua atuação (ação ou omissão), grau de culpa e participação na cadeia de tratamento, nos termos do art. 42 da LGPD. A Parte que, por conduta própria, ensejar danos a titulares ou à outra Parte deverá indenizá-la integralmente, incluindo custas judiciais, administrativas e honorários advocatícios eventualmente incorridos.
A Licenciada será exclusivamente responsável pela manutenção e funcionamento de canal de atendimento adequado aos titulares dos dados coletados por meio de suas aplicações, funcionalidades ou sistemas integrados às Tecnologias da Licenciante. Caberá à Licenciada receber, processar e responder, em prazo razoável e nos termos da LGPD, todas as solicitações, reclamações ou requerimentos formulados por titulares ou autoridades, inclusive nos casos em que envolvam dados tratados em regime de co-controladoria.
DA PROPRIEDADE INTELECTUAL
A Licenciante detém, com exclusividade, todos os direitos de Propriedade Intelectual relacionados às Tecnologias de Integração, à API e à marca iDez, e é e continuará sendo, hoje e no futuro, titular, para todos os fins, de todas as criações, melhorias, aprimoramentos ou derivações da execução do presente Termo, bem como de quaisquer sugestões, melhorias, solicitações, recomendações, feedback, ou qualquer outra informação fornecida pela Licenciada ou por terceiros, relativos aos bens imateriais e direitos da Licenciante.
É expressamente proibido à Licenciada vender, emprestar, licenciar, sublicenciar, conceder direito de uso, transferir e de qualquer forma fornecer acesso às Tecnologias de Integração e API da iDez a qualquer terceiro não autorizado.
Ficam as Partes proibidas de utilizar a marca uma da outra para qualquer finalidade que não a consecução do objeto avençado neste Termo, ficando autorizado, contudo, a divulgação da relação comercial estabelecida por este Termo para fins de divulgação de portfólio.
DO COMPLIANCE
As Partes declaram que, na data de início da vigência deste Termo, nenhuma delas, nem seus representantes, administradores, gestores, sócios, empregados, colaboradores ou terceiros sob sua influência ou controle determinante, ofereceu, prometeu, autorizou, aceitou ou recebeu, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida de natureza pecuniária ou não pecuniária, relacionada ou não à celebração deste Termo e/ou da Proposta Comercial, nem deram causa ou consentiram, de forma ativa ou omissiva, à prática de tais atos.
As Partes declaram, ainda, que seus representantes, administradores, diretores, conselheiros, sócios, acionistas, consultores ou qualquer pessoa a elas vinculada:
não estão sob investigação criminal ou administrativa, nem respondem a processos judiciais ou procedimentos sancionatórios relacionados a práticas de suborno, corrupção, lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo ou infrações de natureza semelhante;
não se encontram listadas ou sujeitas a sanções econômicas ou restrições impostas por autoridades nacionais ou internacionais;
mantêm compromisso com os princípios de integridade, legalidade, transparência e governança em suas operações.
A Licenciada reconhece e concorda que sua operação está sujeita a auditoria, fiscalização e revisão de compliance, a qualquer tempo, por parte da Licenciante, bem como por instituições financeiras e demais Parceiros Comerciais regulados pelo Banco Central do Brasil, podendo sua operação ser suspensa ou definitivamente encerrada em caso de descumprimento das normas legais, regulatórias, contratuais ou das políticas de Know Your Partner (o “KYP”) exigidas por tais instituições.
A Licenciante reserva-se o direito de realizar, periodicamente ou sempre que julgar necessário, nova análise de KYP da Licenciada, podendo, para tanto, exigir a apresentação de:
documentos atualizados da empresa e de seus sócios, administradores e beneficiários finais;
relatórios e esclarecimentos sobre seu modelo de negócio, público-alvo, fluxos operacionais, canais de venda e captação, entre outros aspectos que se mostrem relevantes à governança e integridade da operação;
cópias integrais e atualizadas do Contrato Social, alterações contratuais e atos societários equivalentes.
A Licenciada obriga-se a comunicar à Licenciante, por escrito e de forma imediata, qualquer alteração que envolva:
sua estrutura societária, incluindo a entrada ou saída de sócios, acionistas ou beneficiários finais;
seus atos constitutivos ou modificações contratuais relevantes;
mudanças substanciais no seu modelo de negócio ou operação, especialmente aquelas que alterem o risco jurídico, regulatório ou reputacional da operação.
A entrada de qualquer novo sócio, acionista ou beneficiário final estará sujeita à prévia análise e aprovação de compliance da Licenciante, a qual poderá requerer a entrega de documentação específica, inclusive cópia integral da última alteração contratual registrada.
O não cumprimento das obrigações desta cláusula poderá ensejar, a exclusivo critério da Licenciante e sem prejuízo de outras sanções previstas neste Contrato, a suspensão imediata da operação da Licenciada, além de sua eventual rescisão contratual por justa causa.
DAS VEDAÇÕES
Em hipótese alguma as Tecnologias de Integração poderão ser utilizadas pela Licenciada em desacordo com o estabelecido neste Termo ou na Proposta Comercial, bem como agir contrariamente à lei, utilizando-se das Tecnologias de Integração como instrumento de sonegação fiscal, lavagem de dinheiro e/ou de forma a trazer qualquer tipo de vantagem ilícita aos seus Sócios, colaboradores, Usuários ou terceiros pela Licenciada indicados, ficando a Licenciante isentada, desde logo, de qualquer responsabilidade se identificadas tais práticas.
São práticas restritas e devem ser, obrigatoriamente informadas no KYP para homologação da Licenciada e dos Agentes Integradores as seguintes atividades: (i) jogos de azar ou não autorizados pela Caixa Econômica Federal; (ii) operações de qualquer natureza que tenham como objeto criptomoedas; (iii) atividades de cunho religioso, tais como igrejas, templos, assembleias etc.; e (iv) práticas comerciais que se assemelhe a pirâmide financeira de qualquer espécie.
DAS NOTIFICAÇÕES
A Parte que sentir-se prejudicada em relação a qualquer cláusula deste Termo deverá notificar a outra Parte apontando qual cláusula foi infringida e concedendo um prazo razoável para regularização.
A notificação deverá ser encaminhada conforme os endereços constantes nos preâmbulo deste Termo ou da Proposta Comercial, de forma física ou eletrônica, desde que se comprove a entrega.
As Partes obrigam-se a comunicar uma à outra qualquer alteração nos endereços físicos ou eletrônicos constantes nesse Termo ou na Proposta Comercial, sob pena de ser considerada válida a entrega de qualquer notificação endereçada aos endereços constantes neste instrumento.
DA VIGÊNCIA
Este Termo entra em vigor na data de seu aceite pela Licenciada e vigorará até o cancelamento por iniciativa de qualquer das Partes ou, conforme a Proposta Comercial vinculada.
DO CANCELAMENTO E DA RESCISÃO
Este Termo poderá ser cancelado por iniciativa de qualquer das Partes, e a qualquer momento, sem justificativa prévia, pela Licenciada mediante notificação comunicando desta decisão com período mínimo de 60 (sessenta) dias. A Licenciante poderá cancelar os serviços ou rescindir este Termo a qualquer tempo, de maneira motivada.
O pedido de cancelamento deverá respeitar o prazo mínimo de 60 (sessenta) dias, a contar da data de comunicação da intenção de cancelamento, para que a Licenciada proceda ao esgotamento financeiro das contas ativas de sua base de Usuários.
A Licenciada deverá providenciar a comunicação do encerramento das atividades aos Usuários da sua base e possibilitar a retirada dos valores financeiros dentro do prazo de 15 (quinze) dias, salvo se ajustado de modo diverso entre as Partes.
Na hipótese deste prazo não ser suficiente, a Licenciante poderá alocar os recursos financeiros residuais em uma conta de titularidade da Licenciada, que será responsável pela destinação dos recursos aos seus titulares.
Durante o período em que as operações estiverem ativas a Licenciada deverá pagar o valor da mensalidade, sendo a data final dos serviços o dia do desligamento das operações.
A Licenciada poderá requerer à Licenciante que lhe preste serviço de auxílio para migração de sua base de clientes para outra instituição, serviço este que será devidamente orçado e apresentado pela Licenciante à Licenciada para aprovação conjuntamente com os demais termos da proposta, tais como prazo de execução, valor e forma de pagamento.
Cláusula Penal: Caso a Licenciada solicite o cancelamento do Plano de Serviços antes do término do período de fidelidade, ficará sujeita ao pagamento de multa compensatória equivalente a 30% (trinta por cento) do saldo remanescente do contrato, observado o valor mínimo correspondente a 2 (duas) mensalidades do Plano contratado. Após o término da fidelidade, não haverá incidência de multa por cancelamento ou rescisão.
A Licenciante poderá iniciar o procedimento de rescisão deste Termo, sem qualquer direito de indenização em favor da Licenciada, nas seguintes hipóteses:
Descumprimento de qualquer das condições deste Termo e/ou da Proposta Comercial, não sanado no prazo definido em Notificação.
Suspeita justificada de operação fraudulenta pela Licenciada ou seus sócios, administradores ou colaboradores.
Suspeita justificada de práticas ilícitas utilizando-se da Tecnologias de Integração via API.
Não aprovação do compliance e/ou não homologação do Plano de Serviços por parte dos Parceiros Comerciais.
A inadimplência, conforme posto neste Termo.
São hipóteses, ainda, de cancelamento automático deste Termo:
Pedido de falência ou recuperação judicial de qualquer das Partes.
Dissolução irregular do negócio de qualquer das Partes.
Promulgação de qualquer normativa legal que impacte as atividades da Licenciante a ponto de não poder prestar os Serviços.
Em qualquer hipótese de rescisão ou cancelamento, a Licenciada obriga-se a pagar a fatura final dos serviços que irá compor todos os custos diretos do encerramento. Havendo qualquer dano indireto ou futuro, decorrente de processos administrativos ou judiciais, a Licenciada permanecerá obrigada a reparar integralmente a Licenciante, ainda que findo este Contrato.
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
A aceitação deste Termo pela Parte não exige ou depende de qualquer consentimento, autorização ou aprovação ou outra providência junto a qualquer autoridade governamental ou quaisquer outros terceiros, tais como sócios ou ex-sócios em período de vacância.
As Partes declaram que cumprem todas as obrigações trabalhistas e previdenciárias aplicáveis a seus empregados, não permitindo o trabalho em condições análogas ao trabalho escravo ou trabalho infantil.
As Partes concordam que este Termo junto com a Proposta Comercial, registram fielmente todas as negociações por elas mantidas.
Caso qualquer disposição deste Termo se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito.
O fato de uma das Partes deixar de exigir a tempo o cumprimento de qualquer das disposições ou de quaisquer direitos relativos a este Termo ou não exercer quaisquer cláusulas aqui previstas não será considerado uma renúncia e não afetará de qualquer forma a validade deste Termo.
Este Termo poderá ser aditado, modificado ou substituído por iniciativa da Licenciante, que deverá comunicar e coletar novo consentimento e/ou aceite da Licenciada.
O presente Termo e todos os aspectos da relação jurídica estabelecida por ele serão regidos e interpretados de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e constitui título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784, inc. III, do Código de Processo Civil.
DA RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
Exceto ao se buscar medida cautelar, cada Parte tentará, de boa-fé, resolver qualquer conflito, controvérsia, reclamação ou litígio de qualquer natureza decorrente ou relacionado a este Termo ou à violação, exequibilidade ou validade deste (a “Controvérsia”), imediatamente, mediante negociação entre as Partes, seus diretores ou administradores. Cada Parte fornecerá à outra todas as informações e documentações em que se baseou para fundamentar sua posição a respeito da Controvérsia.
Fica autorizado que as Partes indiquem um representante cada e estes nomeiem outro representante, formando-se assim um colegiado para debater e encontrar a melhor solução da Controvérsia.
O resultado do debate deste colegiado será formalizado por meio de uma Proposição de Acordo, o qual será encaminhado para as Partes se manifestarem favoravelmente ou não, bem como tecer suas considerações.
Uma vez acatada a Proposição de Acordo, esta será reduzida a termo por meio de aditivo a este Termo ou a Proposta Comercial e será posto fim à Controvérsia.
Se a Controvérsia não for resolvida no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar do primeiro ato de ciência da outra Parte, as Partes estarão liberadas de cumprimento desta Cláusula.
DO FORO
Qualquer controvérsia decorrente da interpretação ou execução deste Termo e não resolvida entre as Partes, nos termos da cláusula anterior deverá ser judicializada na comarca de Porto Alegre/RS, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, a fim de resolver a controvérsia.
Porto Alegre, RS, outubro de 2025.
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