Termos de Uso | Licenciamento | Whitelabel

Este Termo de Uso (o "Termo”) busca regular a relação entre a Pessoa Jurídica qualificada na Proposta e aqui referido como (“Licenciada” ou “Contratante”) e a IDEZ ADMINISTRAÇÃO DE MEIOS DE PAGAMENTO DIGITAL LTDA. ME, sociedade empresária de responsabilidade limitada, regularmente inscrita no CNPJ sob nº 33.652.365/0001-50, com sede na Rua Henrique Dias, nº 220, bairro Bom Fim, no município de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 90.035-100 (a “Licenciante” ou “Contratada”) para fins de concessão, pela Licenciante, de licença de uso onerosa e não exclusiva da Plataforma iDez (a “Plataforma”).
​1. DA ACEITAÇÃO DESTE TERMO

1.1 A Licenciada declara ter lido e tido pleno conhecimento dos deveres e obrigações decorrentes deste Termo e entende que este instrumento constitui as condições comerciais gerais entre as Partes e tem como objetivo regular as condições do licenciamento e uso da Plataforma, definindo suas regras gerais e comuns.

1.2 Fica reconhecido que este Termo é parte integrante e indissociável da Proposta Comercial (a “Proposta”) que conterá as condições comerciais específicas entre as Partes, especialmente no que tange ao Plano de Serviços escolhido, composição dos planos e demais pormenores da negociação efetuada entre as Partes previamente à aceitação deste Termo.

1.3 Ao acessar e utilizar a Plataforma, a Licenciada e o Usuário declaram de maneira irrestrita que estão ciente destes termos e estarão vinculadas a este Termo, concordando integralmente com suas disposições.

1.4 Este Termo coletará o “Aceite” dos usuários vinculados pela Licenciante em seu primeiro acesso e poderá ser consultado livremente por meio do Intercom, ao acessar o painel administrativo (o “Back-Office”).

2. TECNOLOGIA IDEZ - WHITE LABEL

2.1 A iDez disponibiliza, por meio de sua Plataforma, um conjunto de tecnologias integradas que possibilitam à Licenciada ofertar ao Usuário Final serviços financeiros sem necessidade regulatória direta, cujos serviços são conhecidos como Banking as a Service (“BaaS”).

2.2 A Licenciante atua como provedora de infraestrutura tecnológica para conexão com instituições financeiras e parceiros comerciais efetivamente regulados e autorizados pelo Banco Central do Brasil (o “Bacen”) para fornecimento desses produtos e serviços, nos moldes da Lei Federal nº 12.865/2013, e das Resoluções nº 80 e 81/2021, do Bacen.

2.3 Os provedores de serviços financeiros integrados são de escolha exclusiva da Licenciante e podem ser alterados a qualquer momento, com obrigação de comunicar prévia à Licenciada com antecedência mínima de 07 (sete) dias.

2.3.1 Fica ciente a Licenciante de que, na hipótese de migração dos Serviços para outros provedores integrados, pode ser necessário o reenvio de documentos, bem como a abertura de contas dos Usuários/Portadores neste novo serviço. Pode acontecer, ainda, de alterarem-se os dados da conta e do banco liquidante. Nestas hipóteses, a Licenciada deve comunicar aos Portadores de sua base tão logo receba o comunicado da Licenciante acerca da troca dos integradores.

2.4 Os Parceiros comerciais que integram os serviços financeiros acessados via BaaS (os "Agentes Integradores") podem ser consultados via Intercom.

2.4.1. A Licenciante se utiliza de serviços de terceiros, sendo: (i) instituição financeira ("Emitente"), (ii) processador de pagamento ("Integrador") e (iii) responsável pela custódia financeira (“Liquidante”). Os serviços podem ser prestados de maneira isolada ou combinada entre os Integradores

2.4.1.1. As Instituições de Pagamento (IP) responsáveis pela custódia dos recursos financeiros são:

SWAP INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob nº 31.680.151/0001-61, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2369, conj. 1102, andar 11, São Paulo/SP, CEP 01.452-922.

ACESSO SOLUÇÕES DE PAGAMENTO S.A. - INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO, instituição de pagamento, com sede na Rua Bacaetava, n° 401, 2° andar, Vila Gertrudes – São Paulo – CEP: 04.707-051, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 13.140.088/0001-99.

2.4.1.2 A custódia e liquidação dos recursos financeiros é de responsabilidade das IPs, instituições essas supervisionadas e reguladas pelo Banco Central.

2.4.1.3 A efetiva utilização da Plataforma disponibilizada pela Licenciante depende da aprovação prévia do (i) modelo de negócio e (ii) da documentação da Licenciada pelos Agentes Integradores, nos termos das políticas internas desses parceiros, especialmente no que se refere à verificação de compliance e prevenção à lavagem de dinheiro (KYC/KYP/KYB) e à Circular 3.978/2020 do Bacen.

2.4.1.3.1 A Licenciante não tem ingerência sobre o processo de aprovação, tampouco garante sua concessão, cabendo exclusivamente à Licenciada fornecer as informações exigidas e assumir os riscos decorrentes de eventual reprovação.

2.5. A Licenciante obriga-se a seguir regramentos definidos pelos Agentes Integradores, observando as normas do Bacen, da Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”) e demais disposições legais e autoridades competentes, razão pela qual poderá haver alteração nas regras de negócio, parceiros e tarifas a qualquer tempo, mediante simples comunicado, respeitando antecedência mínima de 07 dias.

2.5.1. É importante que a Licenciada entenda e concorde com tal possibilidade, que pode vir a gerar impactos de negócios e financeiros nas operações fornecidas pela Licenciante.

2.5.2. A Licenciada declara-se ciente e de pleno acordo com tais possibilidades, reconhecendo que todas as relações com os Usuários Finais, inclusive quanto a comunicações e eventuais impactos operacionais, serão de sua inteira responsabilidade.

2.5.3. A Licenciada reconhece que é a única responsável pela sua operação, bem como por qualquer obrigação legal, contratual ou regulatória decorrente da sua atuação. A Licenciante limita-se a fornecer o conjunto de tecnologias para a operação, não sendo responsável por fiscalizar, supervisionar e/ou auditar as atividades conduzidas pela Licenciada perante os Usuários Finais.

3. DA IMPLANTAÇÃO DA OPERAÇÃO, DOS PLANOS DE SERVIÇO E DAS MIGRAÇÕES

3.1. A Proposta Comercial é apresentada em Planos de Serviços, os quais consistem em funcionalidades e valores específicos conforme a categoria de cada Plano. Os Planos possuem, em regra, o mesmo padrão de entrega, podendo variar conforme a volumetria de consumo dos Serviços ou as funcionalidades entregues. Cada Plano de Serviço é estruturado considerando o porte da empresa, a volumetria estimada de consumo dos serviços e as funcionalidades desejadas.

3.1.1 A Licenciante não garante a homologação por parte dos Parceiros Comerciais, cujas regras e políticas internas são confidenciais e não são compartilhadas com a Licenciante, assim como eventuais motivos que determinem a negativa de homologação.

3.1.2. Este Termo pode ser consultado a qualquer momento, conforme consta na Proposta Comercial, bem como as funcionalidades de cada Plano de Serviço, que pode ser consultado neste link, e as tarifas incidentes em cada Plano, que podem ser consultadas clicando aqui.

3.1.2. Fica ciente a Licenciada de que a operação só pode ser realizada mediante a utilização de shortcode, ou seja, convite de ingresso na plataforma do cliente. Essa é uma camada adicional de segurança imposta pela Licenciante desde o início da operação. A Licenciada pode determinar o tipo de shortcode a ser adotado e modificá-lo a qualquer tempo. A não utilização do shortcode é possível mediante estudo prévio exclusivo da Licenciante e da assinatura de Termo de Responsabilidade Integral da Licenciada por todas as operações acontecidas em sua base.

3.2. Depois de assinada a Proposta Comercial na qual constará qual o Plano de Serviço escolhido e realizado o pagamento do valor correspondente a entrada, será agendado o kick-off da operação, momento no qual a Licenciada terá acesso ao Backoffice do sistema. No primeiro acesso o Utilizador deverá aceitar este Termo para prosseguimento.

3.3. Depois da reunião de kick-off, o time da Licenciante encaminhará ao gestor de projeto da Licenciada os formulários necessários para o início de produção e configurações das aplicações para lançamento dos produtos.

3.3.1. A Licenciada tem o prazo de 15 dias para a devolução dos formulários corretamente preenchidos e envio dos arquivos solicitados.

3.3.2. A partir da entrega correta dos formulários e arquivos, a Licenciante tem o prazo de 30 dias úteis para disponibilizar o produto para a fase de operação, com a solicitação de publicação dos aplicativos nas lojas de aplicativos Google Play e Apple Store. O prazo de publicação dos aplicativos nas lojas depende de cada loja e este prazo não é de responsabilidade da Licenciante.

3.3.2.1. O atraso da Licenciada para a devolução dos formulários no prazo previsto poderá causar o atraso na publicação dos aplicativos nas lojas e este fato não impedirá o início da cobrança da mensalidade prevista na Proposta Comercial.

3.4. A cobrança do valor de mensalidade tem início 30 dias depois da realização do kick-off, ainda que a operação não esteja em produção ou os aplicativos não estejam publicados.

3.5. A Licenciada fica ciente que poderá sofrer migração de seu Plano de Serviços, a depender da operação, da necessidade de novas funcionalidades e, também, se houver alteração do seu porte empresarial.

4. DO SUPORTE TÉCNICO E DO ACORDO DE NÍVEL DE SERVIÇO (SERVICE LEVEL AGREEMENT)

4.1. A Licenciada prestará à Licenciada o serviço de suporte técnico por meio do Intercom.

4.1.1. Todas as demandas referentes a dúvidas operacionais deverão ser abertas no Intercom, que gerará um número de ticket para acompanhamento pelo time da Licenciada.

4.2. Fica ciente a Licenciada que os prazos previstos no SLA possuem níveis de atendimento conforme classificação de urgência e prioridade, além da ordem de abertura e nem todos os prazos são de responsabilidade da Licenciante, de modo que esta poderá acionar seus Parceiros Comerciais para resolução de determinados tickets, o que será devidamente informado no ticket aberto pelo cliente.

4.3. Os prazos do SLA poderão ser consultados neste link.

5. DOS PRODUTOS ADICIONAIS

5.1. Adicionalmente aos Serviços, o Licenciado poderá contratar os adicionais de: (i) API; e (ii) estruturação e publicação de website.

5.1.1. Estes produtos poderão ser contratados a qualquer momento mediante o pagamento do setup correspondente.

6. DA POSSIBILIDADE DE GERAÇÃO DE RECEITA PELA LICENCIADA

6.1. A Licenciada poderá gerar receita junto ao seu Usuário Final (Portadores) por meio da cobrança sobre serviços e oferta de produtos dentro da Plataforma, conforme consta no campo “alavanca” da Proposta Comercial.

6.2. Cada Plano de Serviços possui sua própria estrutura de alavancas, que podem ser consultadas a qualquer momento com o time comercial da Licenciante.

7. DA REMUNERAÇÃO DAS RECEITAS GERADAS PELA LICENCIADA

7.1. As receitas geradas a partir da cobrança, pela Licenciada, ao seu Usuário Final, serão creditadas na conta iDez de titularidade da Licenciada, conforme o fluxo de pagamento para cada tipo de receita gerada.

7.2. Para o recebimento deste valor, é necessário que a Licenciada cumpra com alguns requisitos, sendo eles: (i) possuir em seu objeto social CNAE 6613-4/00 e/ou 7490-1/04; (ii) emitir Nota Fiscal de Serviços dos valores a receber; e (iii) estar adimplente com os valores devidos à Licenciante.

7.3. As receitas geradas serão apresentadas junto com o demonstrativo mensal fazendo o ajuste de saldo dos valores entre crédito e débito entre Licenciante e Licenciada.

7.3.1 A Licenciada se declara ciente de que pode ter sua receita retida na hipótese de inadimplência junto à Licenciante.

7.3.2. O demonstrativo será enviado sempre até o dia 10 de cada mês.

7.4. Para que aconteça o crédito do valor devido, a Licenciada deverá emitir e encaminhar para a Licenciante a respectiva Nota Fiscal de Serviços sempre até o dia 15 de cada mês. Se a Nota Fiscal for emitida depois desta data, o crédito será realizado somente no mês subsequente.

7.5. Se a Licenciada estiver adimplente com os valores à Licenciante, o valor total será creditado em conta da Licenciada sempre no dia 20 de cada mês, relativamente ao mês de faturamento anterior.

7.5.1. Na hipótese de a Licenciada estar inadimplente, a Licenciante fica autorizada a reter estes valores até a completa liquidação do saldo em aberto, sem prejuízo da cobrança de juros, multas e demais penalizações previstas neste instrumento.

8. DOS SERVIÇOS POR ASSINATURA

8.1. A Licenciada poderá ofertar aos seus Usuários/clientes produtos e serviços agregados utilizando-se do marketplace da Plataforma iDez, os quais poderão ser cobrados e operacionalizados dentro ou fora da Plataforma.

8.1.1. Nesse sentido, significa dizer que a Licenciada poderá incluir links que remetem para páginas externas de produtos e serviços e/ou lançar produtos e serviços dentro do aplicativo para assinatura e/ou contratação pelo Usuário Final.

8.2. Para o fornecimento de produtos e serviços com cobrança dentro do aplicativo é imprescindível que o produto e/ou serviço seja validado pelo time da Licenciante a fim de atender a regras de compliance de negócio, tais como: (i) análise jurídica (documentação, tais como termos de uso, aviso de privacidade para coleta de dados, aceite da contratação do produto ou serviço e análise de negócio); (ii) atendimento à disposições do Código de Defesa do Consumidor e Lei Geral de Proteção de Dados; e (iii) operacionalização técnica.

8.3. A Licenciada deverá encaminhar à Licenciante uma apresentação contendo o modelo do produto/ serviço e a documentação que o acompanha, tais como links, documentos, anexos e todo e qualquer material de divulgação a respeito da comercialização por meio da Plataforma.

8.4. A Licenciante terá o prazo de 15 dias para análise e homologação do serviço ou produto, o que garantirá à Licenciada o direito de implantar este produto/ serviço e iniciar com a operação.

8.5. Poderá existir cobrança de tarifa de implantação referente aos serviços ofertados pela Licenciante quando não estiverem negociados na Proposta inicial do Projeto.

9. DA REMUNERAÇÃO PELO LICENCIAMENTO

9.1. A Licenciada deverá remunerar a Licenciante pelo uso da Plataforma, considerando: (i) valor de implantação (setup); (ii) valor de mensalidade; e (iii) tarifas, assim entendidas como a somatória das tarifas transacionadas no valor do plano contratado.

9.2. O ciclo de faturamento será iniciado a partir do 30º dia de vigência da Proposta Comercial e/ou Aceite deste Termo, o que ocorrer primeiro.

9.4. Ao final de cada ciclo de faturamento, a Licenciante emitirá um relatório de ocorrência das transações (o “Relatório Transacional” ou “Demonstrativo”) e fornecerá à Licenciada, que terá o prazo de 03 dias úteis para contestar o Demonstrativo.

9.4.1. Caso a Licenciada não se manifeste em sentido contrário no prazo de 03 dias úteis, o Demonstrativo será considerado aprovado e será emitida a respectiva Nota Fiscal de Serviços, juntamente com o Boleto Bancário para pagamento do valor faturado, com vencimento conforme estipulado na Proposta Comercial.

9.4.1.1. Na hipótese de não contestação do Demonstrativo no prazo assinalado, a fatura será considerada aprovada e não poderá ser rediscutida.

9.4.2. Havendo qualquer tipo de contestação dos valores apresentados no Demonstrativo, a Licenciante poderá, a seu exclusivo critério, suspender a cobrança do valor controvertido, sendo faturado e cobrado os demais valores que compõem a fatura de serviços apresentada para pagamento na data convencionada.

9.5. Na hipótese de procedência da contestação apresentada, se o valor controverso tiver sido suspenso de cobrança, este será faturado e cobrado na fatura imediatamente seguinte. Se o valor já tiver sido quitado pela Licenciada, a Licenciante concederá desconto do valor controverso na fatura imediatamente seguinte, sempre a contar da resolução da contestação, que não deverá ultrapassar 30 dias da data da contestação.

10. DA INADIMPLÊNCIA

10.1. A fatura de serviços será encaminhada à Licenciada para pagamento na data correspondente e, se não paga nesta data, a Licenciada será considerada inadimplente, passando a incidir as seguintes penalizações:

10.1.1. A contar do dia seguinte ao vencimento, salvo se sábado, domingo ou feriado bancário: (i) multa moratória no importe de 5% (cinco por cento), (ii) juros moratórios a ordem de 1% (um por cento) ao mês ou sua fração diária; e (iii) correção monetária pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (o “IPCA”). A Licenciada poderá inserir uma mensagem sobre o atraso no pagamento no back-office da Licenciada como lembrete de pagamento.

10.1.2. A partir do 16º dia de atraso, a Licenciante fica autorizada a bloquear a abertura de novas contas na base da Licenciada.

10.1.3. A partir do 30º dia de atraso, a Licenciante suspenderá o acesso da Licenciada às ferramentas do back-office e iniciará o processo de encerramento da conta, avisando o Usuário Final por meio de mensagem via push e e-mail informando sobre o encerramento das operações da Licenciada e lhe conferindo prazo de 15 dias para esvaziamento das contas. Constitui obrigação da Licenciada, ainda, avisar o Usuário Final acerca da necessidade de retirada dos saldos existentes em conta e transferência para outra conta de sua titularidade. Serão encerradas, também, as transações ao usuário final, que poderá unicamente realizar PIX ou TED do valor disponível para outra conta de sua titularidade.

10.2. Na hipótese de incidência da Cláusula 10.1.3 acima, onde a Licenciante deverá realizar o processo de encerramento das contas em nome da Licenciada, haverá cobrança de serviço no valor de R$ 10.000,00, a ser incluído em desfavor da Licenciada na fatura final.

10.2.1 A Licenciada pode optar pela migração de sua base para outro provedor de serviços ou solicitar suporte técnico adicional para o encerramento das operações, o que deve ser solicitado formalmente pela Licenciada e orçado pela Licenciante.

10.3. As Partes poderão, a qualquer momento, realizar acordo para pagamento dos valores inadimplidos, o que suspenderá as penalizações da Cláusula 10.1. Contudo, caso qualquer condição do acordo seja descumprida, as penalizações serão retomadas de maneira integral, retomando-se os prazos desde o inadimplemento até a efetivação do acordo.

10.4. Na hipótese de cancelamento dos serviços em razão da inadimplência, a Licenciada se obriga ao pagamento dos valores de mensalidade em aberto, além de valores de implantação (se houver), cláusula penal pelo descumprimento de fidelidade (se houver) e os serviços prestados pela Licenciante, os quais serão faturados em conjunto e lançados para pagamento em única fatura pela Licenciada.

10.5. Com o encerramento dos Serviços, o aplicativo será definitivamente removido das lojas, assim como os dados ali constantes, ressalvadas obrigações legais.

10.6. A Licenciada declara-se ciente que, em qualquer hipótese de inadimplência, estará sujeita ao encaminhamento de seu CNPJ para os cadastros de restrição ao crédito, assim como tabelionato de protestos, cabendo os custos de regularização do cadastro unicamente à Licenciada.

10.7 Poderão ser adotados, ainda, procedimentos de cobrança extrajudiciais e judiciais, com custos inerentes a serem pagos exclusivamente pela Licenciada.

11. DAS OBRIGAÇÕES DA LICENCIADA

11.1. Além das demais disposições deste Termo, constitui obrigação específica da Licenciada, até o início da operação para o público em geral:

11.1.1 informar o website ativo e funcional.

11.1.2 apresentar canais de atendimento de Serviço de Atendimento ao Consumidor funcional.

11.1.3 apresentar os termos de uso do aplicativo, assim como as políticas de privacidade do site e do aplicativo destinados aos Portadores.

11.1.4. disponibilizar e treinar um agente de suporte técnico para atendimento do Usuário Final.

11.1.5. disponibilizar os contatos pessoais de todos os sócios, assim como contas bancárias alternativas em nome do CNPJ contratante deste licenciamento.

11.2. Depois do lançamento, a Licenciada deve, ainda:

11.2.1. disponibilizar e treinar um colaborador responsável pela gestão do projeto, nas áreas de implantação, operação e financeiro.

11.2.2. treinar e qualificar sua equipe para utilização do back-office e comunicação com a Licenciante.

11.2.3. utilizar os canais de comunicação disponíveis na Plataforma para comunicação com a Licenciante, reportando dúvidas, sugestões, reclamações, críticas, comentários e suporte.

11.2.4. comunicar à Licenciante qualquer alteração das informações fornecidas na contratação que possam impedir, limitar ou prejudicar o acesso da Licenciante às informações necessárias para execução dos Serviços.

11.2.5. responder civil e criminalmente pelas operações financeiras acontecidas em sua base de clientes, reparando integralmente os danos diretos e indiretos causados à Licenciante e/ou aos seus parceiros comerciais.

11.2.6. não utilizar a Plataforma para a prática de qualquer ato ilícito, infração, violação de direitos ou danos à Licenciante ou terceiros, sob pena de rescisão contratual.

11.2.7. não se envolver ou ter se envolvido em qualquer caso de suspeita de ato ilícito envolvendo crimes de lavagem de dinheiro, corrupção passiva ou ativa, falimentar ou fraudes de qualquer natureza, sob pena de rescisão contratual.

11.2.8 Respeitar os prazos deste Termo e da Proposta Comercial.

11.3. A Licenciada obriga-se a disponibilizar e manter ao longo da vigência da operação um Serviço de Atendimento ao Cliente/Consumidor regular e ativo, mantendo sempre atualizados os meios de contato para serem disponibilizados no site e aplicativo, a fim de receber eventuais direcionamentos do SAC da Licenciante. Nesta hipótese, além do retorno ao Usuário, a Licenciada deve informar à Licenciante qual foi a conduta adotada e a solução empregada no caso concreto apresentado.

11.4. A Licenciada é única responsável pelo Usuário Final da sua base cadastral, respondendo exclusivamente por qualquer dano de natureza material ou imaterial decorrente de sua ação ou omissão que venha a ocorrer, não sendo a Licenciada responsável pelas operações e/ou atividades realizadas pela Licenciante junto aos seus clientes/usuários.

11.4.1. Esta responsabilização é válida, também, quando as contas da base da Licenciada são utilizadas como contas de origem ou destino no cometimento de fraude a terceiros, tais como engenharia social, fraude pix, dentre outras.

11.5. Na hipótese de a Licenciante ser acionada administrativa ou judicialmente por qualquer usuário/consumidor da Licenciada, bem como por qualquer dos nossos Parceiros Comerciais, a Licenciada concorda em ser chamada ao processo para defender-se, às suas expensas, do dito processo administrativo ou judicial.

11.5.1. Caso o processo seja finalizado com decisão desfavorável contra a Licenciante, por operação de responsabilidade da Licenciada, esta obriga-se a indenizar a Licenciante todos os custos da condenação, além de eventuais custas e honorários advocatícios.

11.5.2. Ressalva-se esta obrigação nas hipóteses de comprovada falha nos sistemas de análise de cadastro promovida pela Licenciante ou seus parceiros comerciais.

12. DAS OBRIGAÇÕES DA LICENCIANTE

12.1. A Licenciante se compromete em disponibilizar à Licenciada a utilização da Plataforma e dos Serviços contratados conforme estabelecido neste Termo e na Proposta Comercial, e, além das demais disposições deste Termo, obriga-se a:

12.1.1. Informar qualquer ocorrência de indisponibilidade técnica à Licenciada, seja por questões operacionais, comerciais ou legais.

12.1.2. Prestar as informações e esclarecimentos solicitados pela Licenciada por meio dos canais disponibilizados pela Licenciada.

12.1.3. Executar os Serviços zelando pela disponibilidade da Plataforma e dos Serviços, bem como a utilização fluída e com mínimo de incidentes gerais.

12.1.4. Corrigir qualquer erro ou incidente identificado (bug) de responsabilidade interna da Licenciante.

12.1.5. Manter todas as integrações necessárias ao correto funcionamento da Plataforma.

12.1.6. Comunicar eventual necessidade de interrupção dos Serviços para manutenção, integração, atualização ou necessidade de qualquer ordem para a Licenciada, parceiros comerciais e Usuários Finais da Plataforma.

13. DAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE DA LICENCIANTE

13.1 Em nenhum caso a Licenciante será responsável por danos pessoais ou financeiros, diretos ou indiretos, ou qualquer prejuízo incidental, especial ou consequente, decorrentes de fraude contra Usuários Finais da base da Licenciada, especialmente aqueles havidos por engenharia social, estelionato ou golpes decorrentes do uso comum de aplicativos de internet.

13.2 A Licenciante não é responsável e não poderá ser responsabilizada por atos de ação ou omissão praticados pelos seus Parceiros Comerciais, os quais deverão ser diretamente responsabilizados pela Licenciada quando da ocorrência de qualquer falha na prestação dos serviços sob sua responsabilidade, respondendo a Licenciada pela conduta, dano ou omissão de terceiros envolvidos em sua operação, ainda que indicados ou credenciados pela Licenciante.

14. DAS RECOMENDAÇÕES DE SEGURANÇA

14.1. A Licenciante utiliza na Plataforma os mais diversos sistemas de segurança e prevenção de fraude disponíveis no mercado. Contudo, é necessário que a Licenciada adote mecanismos de segurança para impedir o acesso não autorizado ao seu sistema back-office e mitigue riscos, pelo que se recomenda:

14.1.1. Manter as senhas de forma segura e utilizar senhas fortes para acesso à Plataforma.

14.1.2. Não compartilhar o uso de senha com terceiros, ainda que de sua equipe, para evitar o uso indevido da Plataforma.

14.1.3. Orientar seus colaboradores e utilizadores para que mantenham seus equipamentos livres de vírus, atualizados com a versão mais recente de seu sistema operacional e que cliquem na opção “sair” quando não forem mais utilizar o Sistema.

14.2. Ainda, a Licenciante não recomenda a utilização de limites transacionais elevados, transações financeiras em escala, dentre outras situações que aumente o risco de fraude, responsabilizando-se integralmente por eventuais prejuízos decorrentes da não observância desta recomendação.

15. DO TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS E POLÍTICA DE PRIVACIDADE

15.1 As Partes reconhecem que, para viabilizar a execução do presente Termo e Plataforma, haverá o tratamento de dados pessoais, inclusive dados sensíveis e financeiros, relacionados a Usuários Finais da Licenciada e outros indivíduos envolvidos na operação. Neste contexto, as Partes atuarão como co-controladoras dos dados pessoais compartilhados e tratados no âmbito da presente relação, nos termos do art. 5º, inciso VI, da Lei nº 13.709/2018 (a “LGPD”).

15.2 A Licenciante realizará o tratamento de dados pessoais exclusivamente nas hipóteses e para as finalidades previstas em sua Política de Privacidade, disponível neste link, a qual integra o presente instrumento para todos os fins. A Licenciada declara ter lido, compreendido e aceitado integralmente referida política.

15.3 A Licenciada obriga-se a adotar, sob sua exclusiva responsabilidade e custo, todas as providências legais e técnicas necessárias para o adequado tratamento de dados pessoais, nos termos da LGPD, inclusive, mas não se limitando a:

15.4 A Licenciante poderá, a qualquer tempo e de forma motivada, solicitar esclarecimentos, complementações, atualizações ou exclusão de dados cuja origem, finalidade ou regularidade estejam em desconformidade com as diretrizes estabelecidas em sua Política de Privacidade ou com as exigências dos Parceiros Comerciais envolvidos, inclusive aqueles regulados pelo Banco Central do Brasil.

15.5 A Licenciante se reserva o direito de suspender ou encerrar o acesso à Plataforma caso identifique, com base em avaliação de risco ou exigência regulatória, que o tratamento de dados realizado pela Licenciada coloca em risco sua operação ou a de seus parceiros, ou compromete o cumprimento de obrigações legais, regulatórias ou contratuais.

15.6 Em caso de incidente de segurança que envolva dados tratados no âmbito desta relação contratual, a Parte que dele tiver conhecimento deverá notificar imediatamente a outra, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas, fornecendo todas as informações necessárias à contenção do dano, à comunicação a autoridades competentes e ao atendimento dos titulares afetados.

15.7 A Licenciada reconhece e concorda que a Licenciante poderá compartilhar dados com seus parceiros comerciais, inclusive instituições financeiras, prestadores de infraestrutura tecnológica, bureaus de crédito e autoridades competentes, exclusivamente nos limites necessários à execução das funcionalidades contratadas e ao cumprimento de obrigações legais e regulatórias.

15.8 A responsabilidade das Partes no tratamento de dados pessoais será apurada conforme sua atuação (ação ou omissão), grau de culpa e participação na cadeia de tratamento, nos termos do art. 42 da LGPD. A Parte que, por conduta própria, ensejar danos a titulares ou à outra Parte deverá indenizá-la integralmente, incluindo custas judiciais, administrativas e honorários advocatícios eventualmente incorridos.

15.9 A Licenciada será exclusivamente responsável pela manutenção e funcionamento de canal de atendimento adequado aos titulares dos dados coletados por meio de suas aplicações, funcionalidades ou sistemas integrados à Plataforma. Caberá à Licenciada receber, processar e responder, em prazo razoável e nos termos da LGPD, todas as solicitações, reclamações ou requerimentos formulados por titulares ou autoridades, inclusive nos casos em que envolvam dados tratados em regime de co-controladoria.

16. DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

16.1 A Licenciante detém, com exclusividade, todos os direitos de Propriedade Intelectual relacionados Plataforma e à marca iDez, e é e continuará sendo, hoje e no futuro, titular, para todos os fins, de todas as criações, melhorias, aprimoramentos ou derivações da execução do presente Termo, bem como de quaisquer sugestões, melhorias, solicitações, recomendações, feedback, ou qualquer outra informação fornecida pela Licenciada ou por terceiros, relativos aos bens imateriais e direitos da Licenciante.

16.2 É expressamente proibido à Licenciada vender, emprestar, licenciar, sublicenciar, conceder direito de uso, transferir e de qualquer forma fornecer acesso Plataforma da iDez a qualquer terceiro não autorizado.

16.3 Ficam as Partes proibidas de utilizar a marca uma da outra para qualquer finalidade que não a consecução do objeto avençado neste Termo, ficando autorizado, contudo, a divulgação da relação comercial estabelecida por este Termo para fins de divulgação de portfólio.

17. DO COMPLIANCE

17.1. Cada Parte assume, por este Termo, que, na data de início de vigência desta relação comercial, não foi pela própria, nem pelos seus administradores, gestores ou colaboradores, oferecida, prometida, dada, autorizada, solicitada ou aceite qualquer vantagem pecuniária indevida, ou qualquer outra vantagem indevida de qualquer natureza (nem foi dado implicitamente a entender a possibilidade de vir a adotar qualquer uma destas condutas em algum momento futuro), que esteja sob qualquer forma conexa com o Termo ou Proposta Comercial e que tomou e tomará as medidas razoáveis para evitar que subcontratantes, agentes ou quaisquer terceiros, sujeitos ao seu controle ou influência determinante, promovessem tais condutas.

17.2. As Partes declaram e garantem que não se encontram, assim como seus representantes, administradores, diretores, conselheiros, sócios ou acionistas, assessores, consultores, direta ou indiretamente (i) sob investigação em virtude de denúncias de suborno e/ou corrupção; (ii) no curso de um processo judicial e/ou administrativo ou foi condenada ou indiciada sob a acusação de corrupção ou suborno e/ou lavagem de dinheiro; (iii) suspeita de práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro; e (iv) sujeita à restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental.

17.3 A Licenciada obriga-se a comunicar à Licenciante, de forma imediata e por escrito, qualquer alteração em seu Contrato Social, Estatuto Social ou em sua estrutura societária que possa impactar direta ou indiretamente suas atividades ou a relação contratual.

17.3.1 A Licenciada deverá informar sobre a entrada de novos sócios e acionistas, ciente de que estes novos integrantes serão submetidos à análise de compliance da Licenciada.

17.4. A Licenciante ou seus parceiros comerciais podem fiscalizar, a qualquer tempo, a operação da Licenciada, bem como reavaliar a política de KYC mediante atualização dos seus termos e dos dados de seu quadro societário. Além disso, elevado número de reclamações confirmadas acerca da operação da Licenciada pode motivar a suspensão da operação e até a rescisão deste Termo, sem ônus para a Licenciante ou seus parceiros comerciais.

17.5 Periodicamente a Licenciante pode exigir novos documentos da Licenciada ou seus sócios, além de rodar novos processos de KYP e do modelo de cliente a fim de garantir a correta operação e compliance.

18. DAS VEDAÇÕES

18.1. Em hipótese alguma a Plataforma poderá ser utilizada pela Licenciada em desacordo com o estabelecido neste Termo ou na Proposta Comercial, bem como agir contrariamente à lei, utilizando-se da Plataforma como instrumento de sonegação fiscal, lavagem de dinheiro e/ou de forma a trazer qualquer tipo de vantagem ilícita aos seus Sócios, colaboradores, Usuários ou terceiros pela Licenciada indicados, ficando a Licenciante isentada, desde logo, de qualquer responsabilidade se identificadas tais práticas.

19. DAS NOTIFICAÇÕES

19.1 A Parte que sentir-se prejudicada em relação a qualquer cláusula deste Termo deverá notificar a outra Parte apontando qual cláusula foi infringida e concedendo um prazo razoável para regularização.

19.1.1 A notificação deverá ser encaminhada conforme os endereços constantes nos preâmbulo deste Termo ou da Proposta Comercial, de forma física ou eletrônica, desde que se comprove a entrega.

19.1.2 As Partes obrigam-se a comunicar uma à outra qualquer alteração nos endereços físicos ou eletrônicos constantes nesse Termo ou na Proposta Comercial, sob pena de ser considerada válida a entrega de qualquer notificação endereçada aos endereços constantes neste instrumento.

20. DA VIGÊNCIA

20.1. Este Termo entra em vigor na data de seu aceite pela Licenciada e vigorará até o cancelamento por iniciativa de qualquer das Partes ou, conforme a Proposta Comercial vinculada.

21. DO CANCELAMENTO E DA RESCISÃO

21.1 Este Termo pode ser cancelado por iniciativa da Licenciada a qualquer momento, sem justificativa prévia, mediante aviso prévio de 60 dias. A Licenciante poderá cancelar os serviços ou rescindir este Termo a qualquer tempo, de maneira motivada.

21.2 O pedido de cancelamento deverá respeitar o prazo mínimo de 60 (trinta) dias, a contar da data de comunicação da intenção de cancelamento, para que a Licenciada proceda ao esgotamento financeiro das contas ativas de sua base de Usuários.

21.2.1 A Licenciada deverá providenciar a comunicação do encerramento das atividades aos Usuários da sua base e possibilitar a retirada dos valores financeiros dentro do prazo de 15 (quinze) dias, salvo se ajustado de modo diverso entre as Partes.

21.2.2 Na hipótese deste prazo não ser suficiente, a Licenciante poderá alocar os recursos financeiros residuais em uma conta de titularidade da Licenciada, que será responsável pela destinação dos recursos aos seus titulares.

21.2.2.1. Na hipótese de a Licenciada não providenciar o esvaziamento das contas dos Usuários de sua base, a Licenciante poderá providenciar este serviço, conforme disposto na Cláusula 10.2 deste Contrato.

21.3 Durante o período em que as operações estiverem ativas a Licenciada deverá pagar o valor da mensalidade, sendo a data final dos serviços o dia do desligamento das operações.

21.4 Cláusula Penal: Caso a Licenciada solicite o cancelamento do Plano de Serviços antes do término do período de fidelidade, ficará sujeita ao pagamento de multa compensatória equivalente a 30% (trinta por cento) do saldo remanescente do contrato, observado o valor mínimo correspondente a 2 (duas) mensalidades do Plano contratado. Após o término da fidelidade, não haverá incidência de multa por cancelamento ou rescisão.

21.5 A Licenciante poderá iniciar o procedimento de rescisão deste Termo, sem qualquer direito de indenização em favor da Licenciada, nas seguintes hipóteses:

21.5.1 Descumprimento de qualquer das condições deste Termo e/ou da Proposta Comercial, não sanado no prazo definido em Notificação.

21.5.2 Suspeita justificada de operação fraudulenta pela Licenciada ou seus sócios, administradores ou colaboradores.

21.5.3 Suspeita justificada de práticas ilícitas utilizando-se da Plataforma.

21.5.4. Não aprovação do compliance e/ou não homologação do Plano de Serviços por parte dos Parceiros Comerciais.

21.5.5. A inadimplência, conforme posto neste Termo.

21.6 São hipóteses, ainda, de cancelamento automático deste Termo:

21.6.1 Pedido de falência ou recuperação judicial de qualquer das Partes.

21.6.2 Dissolução irregular do negócio de qualquer das Partes.

21.6.3 Promulgação de qualquer normativa legal que impacte as atividades da Licenciante a ponto de não poder prestar os Serviços.

21.7 Em qualquer hipótese de rescisão ou cancelamento, a Licenciada obriga-se a pagar a fatura final dos serviços que irá compor todos os custos diretos do encerramento. Havendo qualquer dano indireto ou futuro, decorrente de processos administrativos ou judiciais, a Licenciada permanecerá obrigada a reparar integralmente a Licenciante, ainda que findo este Contrato.

22. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

22.1 A aceitação deste Termo pela Parte não exige ou depende de qualquer consentimento, autorização ou aprovação ou outra providência junto a qualquer autoridade governamental ou quaisquer outros terceiros, tais como sócios ou ex-sócios em período de vacância.

22.2 As Partes declaram que cumprem todas as obrigações trabalhistas e previdenciárias aplicáveis a seus empregados, não permitindo o trabalho em condições análogas ao trabalho escravo ou trabalho infantil.

22.3 As Partes concordam que este Termo junto com a Proposta Comercial, registram fielmente todas as negociações por elas mantidas.

22.4 Caso qualquer disposição deste Termo se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito.

22.5 O fato de uma das Partes deixar de exigir a tempo o cumprimento de qualquer das disposições ou de quaisquer direitos relativos a este Termo ou não exercer quaisquer cláusulas aqui previstas não será considerado uma renúncia e não afetará de qualquer forma a validade deste Termo.

22.6 Este Termo poderá ser aditado, modificado ou substituído por iniciativa da Licenciante, que deverá comunicar e coletar novo consentimento e/ou aceite da Licenciada.

22.7 O presente Termo e todos os aspectos da relação jurídica estabelecida por ele serão regidos e interpretados de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e constitui título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784, inc. III, do Código de Processo Civil.

23. DO FORO

23.1. Qualquer controvérsia decorrente da interpretação ou execução deste Termo e não resolvida entre as Partes, nos termos da cláusula anterior deverá ser judicializada na comarca de Porto Alegre/RS, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, a fim de resolver a controvérsia.

Porto Alegre, RS, data da apresentação.

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