Este Termo de Uso (o "Termo”) busca regular a relação entre a Pessoa Jurídica qualificada na Proposta e aqui referido como (“Licenciada” ou “Contratante”) e a IDEZ ADMINISTRAÇÃO DE MEIOS DE PAGAMENTO DIGITAL LTDA. ME, sociedade empresária de responsabilidade limitada, regularmente inscrita no CNPJ/ME sob nº. 33.652.365/0001-50, com sede na Rua Henrique Dias, nº. 220, bairro Bom Fim, no município de Porto Alegre/RS, CEP. 90.035-100 (a “Licenciante” ou “Contratada”) para utilização da Plataforma iDez (o “Software”), disponibilizado pela Licenciante por meio de licenças de uso não exclusiva e não gratuita (a “Plataforma”).

1.1. A Licenciada declara ter pleno conhecimento dos deveres e obrigações decorrentes deste Termo e entende que este instrumento constitui as condições comerciais gerais entre as Partes e tem como objetivo regular as condições do licenciamento e uso da Plataforma, definindo suas regras gerais e comuns.

1.2. Fica reconhecido que este Termo é parte integrante e indissociável da Proposta Comercial (a “Proposta”) que conterá as condições comerciais específicas entre as Partes, especialmente no que tange ao Plano de Serviços escolhido, adicionais e demais pormenores da negociação efetivada pelas Partes previamente a aceitação deste Termo.

1.3. Ao acessar e utilizar a Plataforma, a Licenciada e o Usuário declaram de maneira irrestrita que está ciente destes termos e estará vinculada a este Termo, concordando integralmente com suas disposições.

1.4. Este Termo coletará o “Aceite” dos usuários vinculados pela Licenciante no primeiro acesso à Plataforma e poderá ser consultado livremente por meio do Intercom, ao acessar o Backoffice.

2.1. A Plataforma iDez trata-se de um conjunto de tecnologias integradas que possibilitam à Licenciada ofertar ao Usuário Final serviços financeiros sem necessidade regulatória direta, cujos serviços são conhecidos como Banking as a Service (“BaaS”).

2.2. A Licenciante é a provedora de tecnologia para integração de serviços financeiros e funciona de maneira integrada a parceiros comerciais regulados e autorizados pelo Banco Central do Brasil (o “Bacen”) para fornecimento desses produtos e serviços, nos moldes da Lei Federal nº. 12.865/2013, e das Resoluções nº. 80 e 81/2021, do Bacen.

2.3. Os provedores de serviços financeiros integrados podem ser alterados a qualquer tempo pela Licenciante, cuja obrigação é informar à Licenciada sobre dita alteração com pelo menos 15 dias de antecedência.

2.4. Os Parceiros comerciais que integram o sistema de fornecimento de serviços financeiros por meio do BaaS (os "Agentes Integradores") podem ser consultados via Intercom.

2.4.1. A Licenciante se utiliza de serviços de terceiros, sendo: (i) instituição financeira ("Emitente"), (ii) processador de pagamento ("Integrador") e (iii) Liquidante, que é responsável pela custódia financeira.

2.4.1.1. A Instituição de Pagamento (IP) responsável pela custódia dos recursos financeiros é a DOCK INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTOS S.A., com endereço na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Tamboré, 267, 27º andar, sala 2, conjunto 271-A. Alphaville, inscrita no CNPJ/ME sob nº 13.370.835/0001-85.

2.4.1.2. A custódia e liquidação dos recursos financeiros é de responsabilidade da IP, instituição essa supervisionada e regulada pelo Banco Central.

2.5. A Licenciante obriga-se a seguir regramentos e condições de negócios específicos determinados pelos Agentes Integradores que seguem normativas do Bacen, da Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”) e outras disposições legais, razão pela qual podem alterar quaisquer regras de negócio, parceiros e tarifas a qualquer tempo, mediante simples comunicado, respeitando antecedência mínima de 07 dias para vigência dos novos valores.

2.5.1. É importante que a Licenciada entenda e concorde com tal possibilidade, que pode vir a gerar impactos de negócios e financeiros nas operações fornecidas pela Licenciante.

3.1. A Proposta Comercial considerará o porte da empresa, as funcionalidades desejadas e a complexidade de implantação do projeto para direcionamento do melhor Plano de Serviços, dentre os disponíveis.

3.1.1. A Licenciada poderá sugerir o Plano no qual deseja iniciar. No entanto, a depender do tipo de operação desejada, não será possível enquadrar no Plano escolhido pela Licenciada, devendo ser respeitadas as condições de: (i) porte da empresa junto à Receita Federal; (ii) funcionalidades desejadas; e (iii) complexidade de implantação.

3.1.2. Este Termo poderá ser consultado a qualquer momento, conforme consta na Proposta Comercial, bem como as funcionalidades de cada Plano de Serviço, que pode ser consultado neste link, e as tarifas incidentes em cada Plano, que podem ser consultadas clicando aqui.

3.2. Depois de assinada a Proposta Comercial na qual constará qual o Plano de Serviço escolhido e realizado o pagamento do valor correspondente a entrada, será agendado o kick-off da operação, momento no qual a Licenciada terá acesso ao Backoffice do sistema. No primeiro acesso o Utilizador deverá aceitar este Termo para prosseguimento.

3.3. Depois da reunião de kick-off, o time da Licenciante encaminhará ao gestor de projeto da Licenciada os formulários necessários para o início de produção e configurações das aplicações para lançamento dos produtos.

3.3.1. A Licenciada tem o prazo de 15 dias para a devolução dos formulários corretamente preenchidos e envio dos arquivos solicitados.

3.3.2. A partir da entrega correta dos formulários e arquivos, a Licenciante tem o prazo de 30 dias úteis para disponibilizar o produto para a fase de operação, com a solicitação de publicação dos aplicativos nas lojas de aplicativos Google Play e Apple Store. O prazo de publicação dos aplicativos nas lojas depende de cada loja e este prazo não é de responsabilidade da Licenciante.

3.3.2.1. O atraso da Licenciada para a devolução dos formulários no prazo previsto poderá causar o atraso na publicação dos aplicativos nas lojas e este fato não impedirá o início da cobrança da mensalidade prevista na Proposta Comercial.

3.4. A cobrança do valor de mensalidade tem início 30 dias depois da realização do kick-off, ainda que a operação não esteja em produção ou os aplicativos não estejam publicados.

3.5. A Licenciada fica ciente que poderá sofrer migração de seu Plano de Serviços, a depender da operação, da necessidade de novas funcionalidades e, também, se houver alteração do seu porte empresarial.

4.1. A Licenciada prestará à Licenciada o serviço de suporte técnico por meio do Intercom.

4.1.1. Todas as demandas referentes a dúvidas operacionais deverão ser abertas no Intercom, que gerará um número de ticket para acompanhamento pelo time da Licenciada.

4.2. Fica ciente a Licenciada que os prazos previstos no SLA possuem níveis de atendimento conforme classificação de urgência e prioridade, além da ordem de abertura e nem todos os prazos são de responsabilidade da Licenciante, de modo que esta poderá acionar seus Parceiros Comerciais para resolução de determinados tickets, o que será devidamente informado no ticket aberto pelo cliente.

4.3. Os prazos do SLA poderão ser consultados neste link.

5.1. Adicionalmente aos Serviços, o Licenciado poderá contratar os adicionais de: (i) Cartão (virtual e/ou físico (pré-pago)); e (ii) produto de crédito, em benefício do Usuário Final.

5.1.1. Estes produtos poderão ser contratados a qualquer momento.

5.2. DO ADICIONAL CARTÃO: Este produto é personalizado com a marca e cores da Licenciada, sendo desta a responsabilidade de fornecer os materiais necessários para a criação da folheteria e design de cartão em até 30 dias da contratação, sob pena de suspensão do projeto até que se efetive ditas entregas.

5.2.1. É responsabilidade da Licenciante a prestação de serviços para personalização e encaminhamento da folheteria para homologação do produto junto aos parceiros comerciais.

5.3. Para a efetivação da venda deste produto adicional, é imprescindível a homologação do material e cadastro do Licenciado junto da administradora de cartões, cujo prazo poderá alcançar até 90 (noventa) dias úteis.

5.3.1. A Licenciante não garante a homologação por parte dos Parceiros Comerciais, cujas regras e políticas internas são confidenciais e não são compartilhadas com a Licenciante, assim como eventuais motivos que determinem a negativa de homologação.

5.4. Os custos deste adicional estão referenciados na Proposta Comercial e também podem ser obtidos clicando aqui.

5.4.1. Para início da prestação de serviços referente a este adicional, a Licenciante cobrará o valor definido na Proposta, o qual é destinado a custear os serviços prestados para personalização da folhetearia, bem como encaminhamento e acompanhamento do processo de homologação junto aos Parceiros Comerciais. Este valor não é reembolsado à Licenciada em nenhuma hipótese.

5.5. A cobrança referente a mensalidade deste adicional somente se efetivará 45 dias depois de homologado o produto junto aos Parceiros Comerciais.
​

5.6. Os custos referentes à coleta e entrega dos cartões, assim como os custos de produção e distribuição para o Usuário Final são de responsabilidade exclusiva da Licenciada e não estão inclusos no valor de implementação do adicional.

5.7. DO ADICIONAL CRÉDITO: Este produto é ofertado por meio da emissão de instrumento de crédito fornecido por nossos Parceiros Comerciais, destinado a análise e potencial liberação de crédito ao Usuário Final da Licenciada que poderá definir as próprias regras de negócio, desde que respeitadas as exigências e condições mínimas definidas por nossos Parceiros Comerciais.

5.8. Os custos deste adicional estão referenciados na Proposta Comercial e também podem ser obtidos clicando aqui.

5.8.1. Para início da prestação de serviços referente a este adicional, a Licenciante cobra o valor de implantação e mensalidade, cuja cobrança se inicia tão logo seja disponibilizado o produto à Licenciada.

6.1. A Licenciada poderá gerar receita junto ao seu Usuário Final por meio da cobrança sobre serviços.

6.2. As receitas possíveis de serem obtidas pela Licenciada junto ao Usuário Final são: (i) markup sobre tarifas; (ii) float; (iii) serviços e assinaturas; (iv) recarga de celular; (v) interchange; (vi) saque na rede 24h; e (vii) crédito e bancarização.

6.2.1. Importante: para obtenção de receitas com os itens (v) e (vi) é obrigatório o adicional de cartão. Para obtenção de receita com o item (vii) é obrigatório o adicional de crédito.

6.3. Os serviços referidos na cláusula anterior significam:

6.3.1. Markup sobre tarifas: significa a cobrança sobretaxadas destinada ao Usuário Final, ou seja, aplica-se uma margem de lucro sobre o valor de custo das tarifas cobradas da Licenciada pela Licenciante. Os serviços podem ser: saques, TED, boletos, PIX PJ e cestas de serviços, dentre outros.

6.3.2. Float: significa o lucro obtido com o rendimento pelos valores parados nas contas dos usuários de sua base, ou seja, o valor depositado que não é movimentado gera um percentual de rendimento com base no CDI.

6.3.3. Serviços e assinaturas: são os serviços e assinaturas disponibilizados pela iDez ou pela própria Licenciada ao Usuário Final, que tem a opção de contratar ou não estes serviços. Verificar Cláusula 7.

6.3.4. Recarga de celular: é a operação realizada pelo Usuário Final para recarga de celulares pré-pagos utilizando sua conta na base da Licenciada.

6.3.5. Interchange: geração de receita quando o Usuário Final utilizar o cartão físico ou virtual.

6.3.6. Saque na rede 24h: é a efetivação de saques, pelo Usuário Final, de valores da sua conta.

6.3.7. Crédito e bancarização: opção de ofertar produtos de crédito ao Usuário Final, tais como crédito pessoal, capital de giro e consignado privado.

6.4. Para fins de cumprimento das determinações do Código de Defesa do Consumidor, na hipótese de a Licenciada optar por qualquer receita, deverá disponibilizar e comunicar ao seu Usuário Final o valor das tarifas de maneira clara e inequívoca e, no caso de serviços e assinaturas, coletar o aceite para efetivação da cobrança.

6.4.1. A Licenciada poderá criar cestas de serviços ao Usuário Final, com valores fixos a ser pago pelo Usuário mensalmente.

7.1. As receitas geradas a partir da cobrança, pela Licenciada, ao seu Usuário Final, serão creditadas na conta iDez de titularidade da Licenciada, conforme o fluxo de pagamento para cada tipo de receita gerada.

7.2. Para o recebimento deste valor, é necessário que a Licenciada cumpra com alguns requisitos, sendo eles: (i) possuir em seu objeto social CNAE 6613-4/00 e/ou 7490-1/04; (ii) emitir Nota Fiscal de Serviços dos valores a receber; e (iii) estar adimplente com os valores devidos à Licenciante.

7.3. O fluxo de receitas acontecerá da seguinte forma:

7.3.1. Para as receitas geradas a parir dos serviços discriminados na Cláusula 6.2, itens (i) e (iii), a remuneração é imediata quando o Usuário Final for cobrado/realizar o pagamento do valor. Neste caso, o valor entrará diretamente na conta iDez da Licenciada.

7.3.2. Para as receitas geradas com os serviços discriminados na Cláusula 6.2, itens (ii), (iv) (v) e (vi), os valores serão transferidos conforme o fluxo definido na Cláusula 7.4.

7.3.3. Para a receita gerada a partir das receitas com o serviço discriminado na Cláusula 6.2, item (vii), a Licenciada receberá conforme o pagamento das parcelas realizadas pelo Usuário Final, com o débito da parcela na conta do Usuário e transferência automática para a conta iDez da Licenciada.

7.4. Para o crédito das receitas constante na Cláusula 7.3.2, no início de cada mês será emitido demonstrativo das transações realizadas no mês anterior, com os valores gerados como receita a ser creditada em favor da Licenciada.

7.4.1. O demonstrativo será enviado sempre até o dia 10 de cada mês.

7.5. Para que aconteça o crédito do valor devido, a Licenciada deverá emitir e encaminhar para a Licenciante a respectiva Nota Fiscal de Serviços sempre até o dia 15 de cada mês. Se a Nota Fiscal for emitida depois desta data, o crédito será realizado somente no mês subsequente.

7.6.Se a Licenciada estiver adimplente com os valores à Licenciante, o valor total será creditado em conta da Licenciada sempre no dia 20 de cada mês, relativamente ao mês de faturamento anterior.

7.6.1. Na hipótese de a Licenciada estar inadimplente, a Licenciante fica autorizada a reter estes valores até a completa liquidação do saldo em aberto, sem prejuízo da cobrança de juros, multas e demais penalizações previstas neste instrumento.

8.1. A Licenciada poderá ofertar aos seus Usuários/clientes produtos e serviços agregados utilizando-se da Plataforma iDez, os quais poderão ser cobrados e operacionalizados dentro ou fora da Plataforma.

8.1.1. Nesse sentido, significa dizer que a Licenciada poderá incluir links que remetem para páginas externas de produtos e serviços e/ou lançar produtos e serviços dentro do aplicativo para assinatura e/ou contratação pelo Usuário Final.

8.2. Para o fornecimento de produtos e serviços com cobrança dentro do aplicativo é imprescindível que o produto e/ou serviço seja validado pelo time da Licenciante a fim de atender a regras de compliance de negócio, tais como: (i) análise jurídica (documentação, tais como termos de uso, aviso de privacidade para coleta de dados, aceite da contratação do produto ou serviço e análise de negócio); (ii) atendimento à disposições do Código de Defesa do Consumidor e Lei Geral de Proteção de Dados; e (iii) operacionalização técnica.

8.3. A Licenciada deverá encaminhar à Licenciante uma apresentação contendo o modelo do produto/ serviço e a documentação que o acompanha, tais como links, documentos, anexos e todo e qualquer material de divulgação a respeito da comercialização por meio da Plataforma.

8.4. A Licenciante terá o prazo de 15 dias para análise e homologação do serviço ou produto, o que garantirá à Licenciada o direito de implantar este produto/ serviço e iniciar com a operação.

8.5. Poderá existir cobrança de tarifa de implantação referente aos serviços ofertados pela Licenciante quando não estiverem negociados na Proposta inicial do Projeto.

9.1. A Licenciada deverá remunerar a Licenciante pelo uso da Plataforma, considerando: (i) valor de implantação; (ii) valor de mensalidade, que consiste na somatória das tarifas transacionadas no plano contratado; e (iii) valor da implantação e mensalidade dos produtos adicionais.

9.2. O valor da mensalidade representa o valor mínimo mensal obrigatório que a Licenciada pagará à Licenciante, independentemente da ocorrência de transações suficientes para atingir o valor mínimo do Plano de Serviços.

9.2.1. O valor de fechamento da mensalidade é obtido pela multiplicação do número de transações realizadas em cada um dos serviços oferecidos e sua respectiva tarifa, conforme tabela de tarifas vigentes no mês do fechamento.

9.3. O ciclo de faturamento será iniciado a partir do 30º dia de vigência da Proposta Comercial e/ou Aceite deste Termo, o que ocorrer primeiro.

9.4. Ao final de cada ciclo de faturamento, a Licenciante emitirá um relatório de ocorrência das transações (o “Relatório Transacional”) e fornecerá à Licenciada, que terá o prazo de 03 dias úteis para contestar o Relatório Transacional.

9.4.1. Caso a Licenciada não se manifeste em sentido contrário no prazo de 03 dias úteis, o Relatório Transacional será considerado aprovado e será emitida a respectiva Nota Fiscal de Serviços, juntamente com o Boleto Bancário para pagamento do valor faturado, com vencimento conforme estipulado na Proposta Comercial.

9.4.1.1. Na hipótese de não contestação do Relatório no prazo de 03 dias úteis, a fatura será considerada aprovada e não poderá ser rediscutida.

9.4.2. Havendo qualquer tipo de contestação dos valores apresentados no Relatório Transacional, a Licenciante poderá, a seu exclusivo critério, suspender a cobrança do valor controvertido, sendo faturado e cobrado os demais valores que compõem a fatura de serviços apresentada para pagamento na data convencionada.

9.5. Na hipótese de procedência da contestação apresentada, se o valor controverso tiver sido suspenso de cobrança, este será faturado e cobrado na fatura imediatamente seguinte. Se o valor já tiver sido quitado pela Licenciada, a Licenciante concederá desconto do valor controverso na fatura imediatamente seguinte, sempre a contar da resolução da contestação, que não deverá ultrapassar 30 dias da data da contestação.

10.1. A fatura de serviços será encaminhada à Licenciada para pagamento na data correspondente e, se não paga nesta data, a Licenciada será considerada inadimplente, passando a incidir as seguintes penalizações:

10.1.1. A contar do dia seguinte ao vencimento, salvo se sábado, domingo ou feriado bancário: (i) multa moratória no importe de 5% (cinco por cento), (ii) juros moratórios a ordem de 1% (um por cento) ao mês ou sua fração diária; e (iii) correção monetária pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor (o “INPC”). A Licenciada poderá inserir uma mensagem sobre o atraso no pagamento no back-office da Licenciada como lembrete de pagamento.

10.1.2. A partir do 16º dia de atraso, a Licenciante fica autorizada a bloquear a abertura de novas contas na base da Licenciada. Constitui obrigação da Licenciada, ainda, avisar o Usuário Final acerca da necessidade de retirada dos saldos existentes em conta e transferência para outra conta de sua titularidade.

10.1.3. A partir do 30º dia de atraso, a Licenciante suspenderá o acesso da Licenciada ao back-office e iniciará o processo de encerramento da conta, avisando o Usuário Final por meio de mensagem via push e e-mail informando sobre o encerramento das operações da Licenciada e lhe conferindo prazo de 15 dias para esvaziamento das contas. Serão encerradas, também, as transações ao usuário final, que poderá unicamente realizar PIX ou TED do valor disponível para outra conta de sua titularidade.

10.2. Na hipótese de incidência da Cláusula 10.1.3 acima, onde a Licenciante deverá realizar o processo de encerramento das contas em nome da Licenciada, haverá cobrança de serviço no valor de R$ 10.000,00, a ser incluído em desfavor da Licenciada na fatura final.

10.3. As Partes poderão, a qualquer momento, realizar acordo para pagamento dos valores inadimplidos, o que suspenderá as penalizações da Cláusula 7.1. Contudo, caso qualquer condição do acordo seja descumprida, as penalizações serão retomadas de maneira integral, retomando-se os prazos desde o inadimplemento até a efetivação do acordo.

10.4. Na hipótese de cancelamento dos serviços em razão da inadimplência, a Licenciada se obriga ao pagamento dos valores de mensalidade em aberto, além de valores de implantação (se houver), cláusula penal pelo descumprimento de fidelidade (se houver) e os serviços prestados pela Licenciante, os quais serão faturados em conjunto e lançados para pagamento em única fatura pela Licenciada.

10.5. Com o encerramento dos Serviços, o aplicativo será definitivamente removido das lojas, assim como os dados ali constantes, ressalvadas obrigações legais.

10.6. A Licenciada declara-se ciente que, em qualquer hipótese de inadimplência, estará sujeita ao encaminhamento de seu CNPJ para os cadastros de restrição ao crédito, assim como tabelionato de protestos, cabendo os custos de regularização do cadastro unicamente à Licenciada.

10.7 Poderão ser adotados, ainda, procedimentos de cobrança extrajudiciais e judiciais, com custos inerentes a serem pagos exclusivamente pela Licenciada.

11.1. Além das demais disposições deste Termo, constitui obrigação específica da Licenciada:

11.1.1. Disponibilizar e treinar um agente de suporte técnico para atendimento do Usuário Final.

11.1.2. Disponibilizar e treinar um colaborador responsável pela gestão do projeto, desde a implantação, operação e financeiro.

11.1.3. Treinar e qualificar sua equipe para utilização do back-office e comunicação com a Licenciante.

11.1.4. Utilizar os canais de comunicação disponíveis na Plataforma para comunicação com a Licenciante, reportando dúvidas, sugestões, reclamações, críticas, comentários e suporte.

11.1.5. Comunicar à Licenciante qualquer alteração das informações fornecidas na contratação que possam impedir, limitar ou prejudicar o acesso da Licenciante às informações necessárias para execução dos Serviços.

11.1.6. Responder civil e criminalmente pelas operações financeiras acontecidas em sua base de clientes, reparando integralmente os danos diretos e indiretos causados à Licenciante e/ou aos seus parceiros comerciais.

11.1.7. Não utilizar a Plataforma para a prática de qualquer ato ilícito, infração, violação de direitos ou danos à Licenciante ou terceiros, sob pena de rescisão contratual.

11.1.8. Não se envolver ou ter se envolvido em qualquer caso de suspeita de ato ilícito envolvendo crimes de lavagem de dinheiro, corrupção passiva ou ativa, falimentar ou fraudes de qualquer natureza, sob pena de rescisão contratual.

11.1.9 Respeitar os prazos deste Termo e da Proposta Comercial.

11.2. A Licenciada obriga-se a disponibilizar e manter ao longo da vigência da operação um Serviço de Atendimento ao Cliente/Consumidor regular e ativo, mantendo sempre atualizados os meios de contato para serem disponibilizados no site e aplicativo.

11.3. A Licenciada é única responsável pelo Usuário Final da sua base cadastral, respondendo exclusivamente por qualquer dano de natureza material ou imaterial decorrente de sua ação ou omissão que venha a ocorrer, não sendo a Licenciada responsável pelas operações e/ou atividades realizadas pela Licenciante junto aos seus clientes/usuários.

11.3.1. Esta responsabilização é válida, também, quando as contas da base da Licenciada são utilizadas como contas de origem ou destino no cometimento de fraude a terceiros, tais como engenharia social, fraude pix, dentre outras.

11.4. Na hipótese de a Licenciante ser acionada administrativa ou judicialmente por qualquer usuário/consumidor da Licenciada, bem como por qualquer dos nossos Parceiros Comerciais, a Licenciada concorda em ser chamada ao processo para defender-se, às suas expensas, do dito processo administrativo ou judicial.

11.4.1. Caso o processo seja finalizado com decisão desfavorável contra a Licenciante, por operação de responsabilidade da Licenciada, esta obriga-se a indenizar a Licenciante todos os custos da condenação, além de eventuais custas e honorários advocatícios.

11.4.2. Ressalva-se esta obrigação nas hipóteses de comprovada falha nos sistemas de análise de cadastro promovida pela Licenciante ou seus parceiros comerciais.

12. DAS OBRIGAÇÕES DA LICENCIANTE

12.1. A Licenciante se compromete em disponibilizar à Licenciada a utilização da Plataforma e dos Serviços contratados conforme estabelecido neste Termo e na Proposta Comercial, e, além das demais disposições deste Termo, obriga-se a:

12.1.1. Informar qualquer ocorrência de indisponibilidade técnica à Licenciada, seja por questões operacionais, comerciais ou legais.

12.1.2. Prestar as informações e esclarecimentos solicitados pela Licenciada por meio dos canais disponibilizados pela Licenciada.

12.1.3. Executar os Serviços zelando pela disponibilidade da Plataforma e dos Serviços, bem como a utilização fluída e com mínimo de incidentes gerais.

12.1.4. Corrigir qualquer erro ou incidente identificado (bug) de responsabilidade interna da Licenciante.

12.1.5. Manter todas as integrações necessárias ao correto funcionamento da Plataforma.

12.1.6. Comunicar eventual necessidade de interrupção dos Serviços para manutenção, integração, atualização ou necessidade de qualquer ordem para a Licenciada, parceiros comerciais e Usuários Finais da Plataforma.

13.1. Em nenhum caso a Licenciante será responsável por danos pessoais ou financeiros, diretos ou indiretos, ou qualquer prejuízo incidental, especial ou consequente, decorrentes de fraude contra Usuários Finais da base da Licenciada, especialmente aqueles havidos por engenharia social, estelionato ou golpes decorrentes do uso comum de aplicativos de internet.

13.2. A Licenciante não é responsável e não poderá ser responsabilizada por atos de ação ou omissão praticados pelos seus Parceiros Comerciais, os quais deverão ser diretamente responsabilizados pela Licenciada quando da ocorrência de qualquer falha na prestação dos serviços sob sua responsabilidade.

14.1. A Licenciante utiliza na Plataforma os mais diversos sistemas de segurança e prevenção de fraude disponíveis no mercado. Contudo, é necessário que a Licenciada adote mecanismos de segurança para impedir o acesso não autorizado ao seu sistema back-office e mitigue riscos, pelo que se recomenda:

14.1.1. Manter as senhas de forma segura e utilizar senhas fortes para acesso à Plataforma.

14.1.2. Não compartilhar o uso de senha com terceiros, ainda que de sua equipe, para evitar o uso indevido da Plataforma.

14.1.3. Orientar seus colaboradores e utilizadores para que mantenham seus equipamentos livres de vírus, atualizados com a versão mais recente de seu sistema operacional e que cliquem na opção “sair” quando não forem mais utilizar o Sistema.

15.1. Em conformidade com o objeto previsto neste Contrato, a Licenciante poderá ter acesso a dados enviados pela Licenciada que identifiquem ou permitam a identificação de indivíduos (“Dados Pessoais”).

15.2. As Partes se comprometem a cumprir com a legislação brasileira referente à proteção de dados pessoais cadastrados pela Licenciada junto à Plataforma da Licenciante.

15.3. As Partes declaram que os dados gerados na execução das atividades deste Termo deverão permanecer em território brasileiro ou em localidades que possuam uma Lei Geral de Proteção de Dados similar à Lei 13.709/2018 do Brasil, sendo que, neste caso, deverá haver a concordância prévia e expressa da outra Parte, ficando reconhecido, neste ato, que os servidores e serviços necessários ao cumprimento do Termo e dos Serviços poderão estar armazenados no exterior, conforme política de cada prestador de serviços.

15.4. O acesso, utilização, coleta, produção, recepção, classificação, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração e o compartilhamento pela Licenciante dos Dados Pessoais que lhe forem enviados pela Licenciada (“Tratamento de Dados Pessoais”) será autorizado e limitado ao estritamente necessário para a execução do objeto deste Termo. Fica vedada a utilização dos Dados Pessoais para quaisquer outras finalidades.

15.5. A Licenciante somente poderá realizar o Tratamento de Dados Pessoais recebidos por força deste Contrato durante o período de sua vigência com a finalidade estrita de cumprir as obrigações do presente Contrato.

15.6. Fica vedado a Licenciante transferir, no todo ou em parte, os Dados Pessoais que lhe forem enviados pela Licenciada para quaisquer terceiros não relacionados com a realização das atividades, mesmo que de forma agregada e/ou anônima.

15.7. Caso a Licenciante seja obrigada a transferir ou divulgar qualquer Dado Pessoal em razão de ordem administrativa ou judicial de qualquer natureza, deverá informar a Licenciada em até 24 (vinte e quatro) horas, a fim de que esta possa tomar as medidas judiciais que entender necessárias. Além disso, a Licenciante compromete-se a cooperar com o Licenciada para limitar a extensão e o âmbito de tal transferência ou divulgação de dados.

15.8. A Licenciante deverá ainda promover a exclusão definitiva de quaisquer Dados Pessoais que lhe foram transmitidos por força deste contrato por solicitação da Licenciada.

15.9. A Licenciante se compromete a assegurar a segurança dos Dados Pessoais, sua privacidade e a adequada gestão dos Dados Pessoais recebidos e utilizados, valendo-se de técnicas de segurança como criptografia, hardening, além de monitoramento e testes de segurança frequentes, dentre outros métodos de proteção condizentes com as melhores práticas do setor para a proteção de dados.

15.10. A Licenciante obriga-se a notificar a Licenciada, em até 24 (vinte e quatro) horas, acerca de qualquer vazamento ou comprometimento de suas bases de dados relacionadas com o presente Contrato, bem como acerca de qualquer violação da legislação de privacidade e de proteção de dados pessoais que tiver ciência com relação aos dados em sua custódia, inclusive violação acidental ou culposa.

15.11. Caso a Licenciada sofra quaisquer danos ou prejuízos em decorrência do descumprimento comprovado das cláusulas de proteção de dados pessoais deste Contrato ou do descumprimento legal de obrigações de proteção de dados, ocasionado por ação ou omissão por parte da Licenciante, ficará a Licenciante obrigada a ressarcir integralmente quaisquer danos, prejuízos e lucros cessantes a Licenciada, como como quaisquer custas judiciais, administrativas e honorários advocatícios, desde que comprovado que a Licenciada não contribuiu, em nenhuma hipótese, para tais ocorrências, sob pena de responsabilização solidária em caso de acionamento judicial por qualquer titular de dados.

15.12. Na hipótese de qualquer questionamento da Licenciante por parte de autoridades públicas ou ação judicial relacionada à proteção de dados, a Licenciante obriga-se a informar a Licenciada no prazo de 24 (vinte e quatro horas) tão logo tenha ciência, bem como obriga-se a assumir por sua própria conta a defesa relacionada a esses questionamentos, indenizando a Licenciada com relação a quaisquer prejuízos, inclusive com relação a custas judiciais, administrativas e honorários advocatícios.

15.13. A Licenciada deverá criar um procedimento interno para que os usuários do sistema cuidem do sigilo e segurança do login e senha de acesso, pois estas informações da conta de acesso determinam a identidade digital do usuário, devendo, inclusive, restringir o acesso aos profissionais não autorizados com o objetivo de proteger e preservar os dados pessoais disponíveis.

15.14. A Licenciada está ciente de que as informações de dados pessoais inseridos no sistema são de sua exclusiva responsabilidade no que diz respeito ao seu tratamento respondendo por eventuais danos causados a terceiros, devendo isentar a Licenciante em caso de qualquer tipo de demanda judicial, administrativa ou extrajudicial.

16.1. A Licenciante detém, única e exclusivamente, todos os direitos relativos à Propriedade Intelectual da Plataforma e da marca iDez , será considerada titular, para todos os fins, de todas as criações, melhorias, aprimoramentos ou derivações da execução do presente Termo, bem como de quaisquer sugestões, melhorias, solicitações, recomendações, feedback, ou qualquer outra informação fornecida pela Licenciada ou por terceiros, relativos aos bens imateriais e direitos da Licenciante.

16.2. É expressamente proibido à Licenciada vender, emprestar, licenciar, sublicenciar, conceder direito de uso, transferir e de qualquer forma fornecer acesso à Plataforma iDez a qualquer terceiro não autorizado.

16.3. Ficam as Partes proibidas de utilizar a marca uma da outra para qualquer finalidade que não a consecução do objeto avençado neste Termo, ficando autorizado, contudo, a divulgação da relação comercial estabelecida por este Termo para fins de divulgação de portfólio.

17.1. Cada Parte assume, por este Termo, que, na data de início de vigência desta relação comercial, não foi pela própria, nem pelos seus administradores, gestores ou colaboradores, oferecida, prometida, dada, autorizada, solicitada ou aceite qualquer vantagem pecuniária indevida, ou qualquer outra vantagem indevida de qualquer natureza (nem foi dado implicitamente a entender a possibilidade de vir a adotar qualquer uma destas condutas em algum momento futuro), que esteja sob qualquer forma conexa com o Termo ou Proposta Comercial e que tomou e tomará as medidas razoáveis para evitar que subcontratantes, agentes ou quaisquer terceiros, sujeitos ao seu controle ou influência determinante, promovessem tais condutas.

17.2. As Partes declaram e garantem que não se encontram, assim como seus representantes, administradores, diretores, conselheiros, sócios ou acionistas, assessores, consultores, direta ou indiretamente (i) sob investigação em virtude de denúncias de suborno e/ou corrupção; (ii) no curso de um processo judicial e/ou administrativo ou foi condenada ou indiciada sob a acusação de corrupção ou suborno e/ou lavagem de dinheiro; (iii) suspeita de práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro; e (iv) sujeita à restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental.

18.1. Em hipótese alguma a Plataforma poderá ser utilizada pela Licenciada em desacordo com o estabelecido neste Termo ou na Proposta Comercial, bem como agir contrariamente à lei, utilizando-se da Plataforma como instrumento de sonegação fiscal, lavagem de dinheiro e/ou de forma a trazer qualquer tipo de vantagem ilícita aos seus Sócios, colaboradores, Usuários ou terceiros pela Licenciada indicados, ficando a Licenciante isentada, desde logo, de qualquer responsabilidade se identificadas tais práticas.

18.2. São práticas vedadas para homologação da Licenciada atividades relacionadas a: (i) jogos de azar ou não autorizados pela Caixa Econômica Federal; (ii) operações de qualquer natureza que tenham como objeto criptomoedas; (iii) atividades de cunho religioso, tais como igrejas, templos, assembleias etc.; e (iv) práticas comerciais que se assemelhe a pirâmide financeira de qualquer espécie.

19.1. A Parte que sentir-se prejudicada em relação a qualquer cláusula deste Termo deverá notificar a outra Parte apontando qual cláusula foi infringida e concedendo um prazo razoável para regularização.

19.1.1. A notificação deverá ser encaminhada conforme os endereços constantes nos preâmbulo deste Termo ou da Proposta Comercial, de forma física ou eletrônica, desde que se comprove a entrega.

19.1.2. As Partes obrigam-se a comunicar uma à outra qualquer alteração nos endereços físicos ou eletrônicos constantes nesse Termo ou na Proposta Comercial, sob pena de ser considerada válida a entrega de qualquer notificação endereçada aos endereços constantes neste instrumento.

20.1. Este Termo entra em vigor na data de seu aceite pela Licenciada e vigorará até o cancelamento por iniciativa de qualquer das Partes ou, conforme a Proposta Comercial vinculada.

21.1. Este Termo poderá ser cancelado por iniciativa de qualquer das Partes, e a qualquer momento, sem justificativa prévia, pela Licenciada. A Licenciante poderá cancelar os serviços ou rescindir este Termo a qualquer tempo, de maneira motivada.

21.2. O pedido de cancelamento deverá respeitar o prazo mínimo de 30 dias, a contar da data de comunicação da intenção de cancelamento, para que a Licenciada proceda ao esgotamento financeiro das contas ativas de sua base de Usuários.

21.2.1. A Licenciada deverá providenciar a comunicação do encerramento das atividades aos Usuários da sua base e possibilitar a retirada dos valores financeiros dentro do prazo de 15 dias, salvo se ajustado de modo diverso entre as Partes.

21.2.2. Na hipótese deste prazo não ser suficiente, a Licenciante poderá alocar os recursos financeiros residuais em uma conta de titularidade da Licenciada, que será responsável pela destinação dos recursos aos seus titulares.

21.2.2.1. Na hipótese de a Licenciada não providenciar o esvaziamento das contas dos Usuários de sua base, a Licenciante poderá providenciar este serviço ao custo de R$ 10.000,00.

21.3. Durante o período em que as operações estiverem ativas a Licenciada deverá pagar o valor da mensalidade, sendo a data final dos serviços o dia do desligamento das operações.

21.4. Cláusula Penal: Se o pedido de cancelamento acontecer por iniciativa da Licenciada durante o prazo de fidelidade de seu Plano de Serviços, haverá cobrança de cláusula penal no importe de 30% do saldo final para completar o período da fidelidade. Depois do período de fidelidade não haverá qualquer cobrança de multa pelo cancelamento e/ou rescisão.

21.5. A Licenciante poderá iniciar o procedimento de rescisão deste Termo, sem qualquer direito de indenização em favor da Licenciada, nas seguintes hipóteses:

21.5.1. Descumprimento de qualquer das condições deste Termo e/ou da Proposta Comercial, não sanado no prazo definido em Notificação.

21.5.2. Suspeita justificada de operação fraudulenta pela Licenciada ou seus sócios, administradores ou colaboradores.

21.5.3. Suspeita justificada de práticas ilícitas utilizando-se da Plataforma.

21.5.4. Não homologação dos Serviços por parte dos Parceiros Comerciais e/ou não aprovação do compliance por parte desses Parceiros.

21.5.5. A inadimplência, conforme posto neste Termo.

21.6. São hipóteses, ainda, de cancelamento automático deste Termo:

21.6.1. Pedido de falência ou recuperação judicial de qualquer das Partes.

21.6.2. Dissolução irregular do negócio de qualquer das Partes.

21.6.3. Promulgação de qualquer normativa legal que impacte as atividades da Licenciante a ponto de não poder prestar os Serviços.

21.7. Em qualquer hipótese de rescisão ou cancelamento, a Licenciada obriga-se a pagar a fatura final dos serviços que vai compor todos os custos diretos do encerramento. Havendo qualquer dano indireto ou futuro, decorrente de processos administrativos ou judiciais, fica a Licenciada obrigada a reparar integralmente dito dano, mesmo depois de findo este Contrato.

22.1. A aceitação deste Termo pela Parte não exige ou depende de qualquer consentimento, autorização ou aprovação ou outra providência junto a qualquer autoridade governamental ou quaisquer outros terceiros, tais como sócios ou ex-sócios em período de vacância.

22.2. As Partes declaram que cumprem todas as obrigações trabalhistas e previdenciárias aplicáveis a seus empregados, não permitindo o trabalho em condições análogas ao trabalho escravo ou trabalho infantil.

22.3. As Partes concordam que este Termo junto com a Proposta Comercial, registram fielmente todas as negociações por elas mantidas.

22.4. Caso qualquer disposição deste Termo se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito.

22.5. O fato de uma das Partes deixar de exigir a tempo o cumprimento de qualquer das disposições ou de quaisquer direitos relativos a este Termo ou não exercer quaisquer cláusulas aqui previstas não será considerado uma renúncia e não afetará de qualquer forma a validade deste Termo.

22.6. Este Termo poderá ser aditado, modificado ou substituído por iniciativa da Licenciante, que deverá comunicar e coletar novo consentimento e/ou aceite da Licenciada.

22.7. O presente Termo e todos os aspectos da relação jurídica estabelecida por ele serão regidos e interpretados de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e constitui título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784, inc. III, do Código de Processo Civil.

23.1. Exceto ao se buscar medida cautelar, cada Parte tentará, de boa-fé, resolver qualquer conflito, controvérsia, reclamação ou litígio de qualquer natureza decorrente ou relacionado a este Termo ou à violação, exequibilidade ou validade deste (a “Controvérsia”), imediatamente, mediante negociação entre as Partes, seus diretores ou administradores. Cada Parte fornecerá à outra todas as informações e documentações em que se baseou para fundamentar sua posição a respeito da Controvérsia.

23.2. Fica autorizado que as Partes indiquem um representante cada e estes nomeiem outro representante, formando-se assim um colegiado para debater e encontrar a melhor solução da Controvérsia.

23.2.1. O resultado do debate deste colegiado será formalizado por meio de uma Proposição de Acordo, o qual será encaminhado para as Partes se manifestarem favoravelmente ou não, bem como tecer suas considerações.

23.3. Uma vez acatada a Proposição de Acordo, esta será reduzida a termo por meio de aditivo a este Termo ou a Proposta Comercial e será posto fim à Controvérsia.

23.4. Se a Controvérsia não for resolvida no prazo de 60 dias, a contar do primeiro ato de ciência da outra Parte, as Partes estarão liberadas de cumprimento desta Cláusula.

24.1. Qualquer controvérsia decorrente da interpretação ou execução deste Termo e não resolvida entre as Partes, nos termos da cláusula anterior deverá ser judicializada na comarca de Porto Alegre/RS, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, a fim de resolver a controvérsia.